REGOLAMENTI ATTUATIVI CONSOB-BANCA D'ITALIA MIFID

FINALMENTE I REGOLAMENTI ATTUATIVI CONSOB/BANKIT!!!

Oggi finalmente è arrivato a conclusione l'"iter" regolamentare che prepara l'Italia alla MiFid.Il compito di http://www.mifidnews.blogspot.com/

NON si esaurisce alla fase preparatoria,ma in questo caso è giusto "dare voce" ai fatti concreti e per fare questo è impensabile una "lettura" veloce e approssimativa dei testi stessi(anche se la redazione ha già tratto alcune conclusioni); riteniamo tuttavia ,che una prima idea dei lavori l'abbiamo identificata nelle parole del nostro regolatore (http://www.consob.it/) in maniera,a nostro parere, molto efficace. Riportiamo ,di seguito, un piccolo "stralcio" direttamente dal sito di Consob e,aspettando,l'inizio ufficiale della MiFid,invitiamo tutti a interagire con noi e a mandarci delle impressioni riguardo i regolamenti.

La Banca d'Italia e la Consob hanno approvato il regolamento relativo alle materie sottoposte alla disciplina congiunta delle due autorità in attuazione della direttiva europea sulla prestazione dei servizi d'investimento (Mifid). Il provvedimento contiene disposizioni di natura organizzativa e procedurale, cui gli intermediari dovranno attenersi nella prestazione dei servizi, nelle attività d'investimento e nella gestione collettiva del risparmio. Banca d'Italia e Consob hanno definito, in attuazione dell'articolo 5 del Testo unico della finanza, un protocollo d'intesa che indica i compiti di ciascuna autorità di vigilanza e le modalità del loro svolgimento. Il protocollo, che sarà firmato domani, intende garantire il coordinamento delle funzioni di vigilanza, al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sugli intermediari. La Banca d'Italia ha inoltre emanato un regolamento che disciplina il capitale minimo e l'operatività all'estero delle società di intermediazione mobiliare (Sim) nonché gli obblighi degli intermediari relativi al deposito e al sub-deposito dei beni della clientela nella prestazione di servizi ed attività di investimento. La Consob ha emanato un nuovo regolamento intermediari che abroga e sostituisce quello previgente e ha adottato alcune modifiche al regolamento mercati.
Il nuovo regolamento disciplina l'autorizzazione delle Sim e delle imprese d'investimento extra-comunitarie, nonché le procedure per la prestazione dei servizi e le attività d'investimento in Italia da parte di imprese comunitarie. Detta altresì, anche con riguardo alla prestazione dei servizi fuori sede o a distanza, le principali regole di condotta degli intermediari in materia di: informazioni da fornire agli investitori; conoscenza del cliente; valutazioni di adeguatezza o appropriatezza degli investimenti; best execution; gestione degli ordini dei clienti; incentivi al collocamento. Il nuovo regolamento ridisegna sul modello Mifid anche le regole di condotta da seguire nella gestione collettiva del risparmio e nella distribuzione di prodotti finanziari emessi da banche o da imprese di assicurazione. Il regolamento indica anche le modalità di ordinato passaggio dalla vecchia alla nuova normativa entro il termine ultimo del 30 giugno 2008, come previsto dal Legislatore per l'aggiornamento dei contratti. Le modifiche al regolamento mercati riguardano, invece, l'eliminazione dell'obbligo di concentrazione degli scambi sui mercati regolamentati e le norme relative alle nuove piattaforme di negoziazione. I provvedimenti, in vigore dal mese di novembre, completano l'attuazione della direttiva MiFID e sono disponibili sui siti internet della Banca d'Italia (www.bancaditalia.it) e Consob (www.consob.it)

Il dibattito è aperto!

MiFid e il "secondario" su obbligazioni corporate

Una delle problematiche più attuali,e non strettamente collegate alla MiFid,riguarda il mercato secondario delle obbligazioni non quotate sui mercati regolamentati e la loro "cessione" da parte degli intermediari alla clientela retail.Anche la revisione del TUF di gennaio 2007 non ha chiarito in maniera definitiva tale problema;cerchiamo di offrire una interpretazione "solida".

Il "nuovo" articolo 100-bis del TUF modificato nel gennaio 2007,elimina il concetto di SOLVIBILITA' a carico degli intermediari nel caso di offerta successiva all'emissione nei successivi 12 mesi di obbligazioni SENZA prospetto e destinate(in fase di mercato primario)solo alla clientela istituzionale.Viene però introdotto il concetto di possibile NULLITA' del contratto ,su richiesta della clientela,in tale periodo(12 mesi) se viene venduta un'obbligazione NON rispondente al criterio di adeguatezza del profilo di rischio del cliente stesso. L'onere preparatorio è totalmente a carico dell'intermediario per cui si assiste a un quasi univoco rifiuto da parte degli intermediari di offrire tali obbligazioni nel periodo successivo all'emissione stessa(12 mesi).Rimangono escluse da problematiche di vendita alla clientela sul mercato secondario i titoli di stato di paesi con rating superiore all'investment grade e i titoli di emittenti sovranazionali.

Sembrerebbe una soluzione senza via d'uscita ,ma la realtà è differente dalla teoria infatti si assiste da un pò di tempo all'emissione di obbligazioni più "calibrata"quantitativamente però quasi tutte con prospetto allegato.Questa condizione permette il collocamento alla clientela delle obbligazioni.

Un altro aspetto potrebbe essere da "garante" alla clientela:la nascita ,con la MiFid, di nuovi Mtf obbligazionari/internalizzatori permette alla clientela di scegliere titoli rivenienti dai "book" di tali venues,che ovviamente,metteranno a disposizione degli scambi le tipologie di titoli idonee ,in termini di requisiti,alla negoziazione più estesa.

Execution only......MiFid

In capo alla bozza del RegolamentoIntermediari di Consob ,vi è la specifica indicazione della tipologia di "mera esecuzione" ordini cioè: "possibilità, per i servizi di(mera) esecuzione di ordini per
conto dei clienti e di ricezione e trasmissione di ordini, di rescindere, a specifiche e determinate condizioni, e nei limiti delle stesse, dalla conoscenza del cliente e dalla conseguente valutazione di appropriatezza. L’execution only, non è un nuovo o diverso servizio di investimento, ma uno specifico, possibile,atteggiarsi dei servizi di esecuzione di ordini e di ricezione e trasmissione ordini.
1. Gli intermediari quando prestano servizi di investimento che consistono unicamente nell'esecuzione e/o nella ricezione e trasmissione di ordini del cliente, con o senza servizi accessori, a possono prestare i servizi di esecuzione di ordini per conte dei clienti o di
ricezione e trasmissione ordini, detti servizi di investimento ai loro clienti senza che sia
necessario ottenere le informazioni o procedere alla determinazione di cui al paragrafo 5
valutazione di cui al Capo II, quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) i suddetti servizi sono connessi ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato, o in un mercato equivalente di un paese terzo, strumenti del mercato
monetario, obbligazioni o altri titoli di credito debito (escluse le obbligazioni obbligazioni o i
titoli di credito debito che incorporano uno strumento derivato), OICVMR armonizzati
ed altri strumenti finanziari non complessi. Un mercato di paese terzo è considerato
equivalente a un mercato regolamentato se rispetta requisiti equivalenti a quelli fissati al
Titolo III. La Commissione pubblica un elenco dei mercati da considerare equivalenti.
L'elenco è aggiornato periodicamente;
b) il servizio è prestato a iniziativa del cliente o potenziale cliente;
c) il cliente o potenziale cliente è stato chiaramente informato che, nel prestare tale
servizio, l'impresa di investimento l’intermediario non è tenuta o a valutare l'idoneità dello strumento o servizio prestato o proposto e che l’appropriatezza e che pertanto egli l’investitore non beneficia della corrispondente protezione offerta dalle pertinenti norme relative disposizioni di comportamento delle imprese".

La norma sembrerebbe abbastanza chiara nella sua tipologia, ma è nostro compito sollevare dei dubbi: la modalità operativa lascia qualche perplessità nella relazione tra cliente e operatore ;in particolare sembra alquanto "labile" il confine tra pura esecuzione e una forma di "consulenza" minima da parte dell'operatore. Dalle prime indiscrezioni sulle norme transitorie che saranno contenute nel documento definitivo Intermediari ,però chiariscono il problema:

"la modalità operativa di execution only dovrà essere utilizzata esclusivamente nell'ambito di canali telematici, che precludono l'interazione del cliente con personale dell'intermediario"

......una precisazione "ad hoc" per le strutture di trading on line???

MiFid: un "sottile filo di speranza" alla proroga?

UN SOTTILE FILO DI SPERANZA........vorrei dare risalto alla notizia apparsa oggi su un noto quotidiano nazionale di una possibile miniproroga da parte delle Autority nazionali NON alla scadenza MiFid(1 novembre),ma a una forma di "indulgenza" nei confronti dell'adeguamento normativo delle aziende nazionali. NON si hanno certezze ufficiali, ma l'impressione che la "via" intrapresa sia simile a quella olandese cioè di una forma di moratoria (primo aprile 2008) Ciò non toglie,che se da parte dell'autority ci potrebbe essere uno spiraglio di benevolenza, un NON adeguamento immediato NON assolverebbe le aziende nazionali dal dover rispondere(post MiFid)di eventuali mancanze o carenze nei confronti della clientela;in "parole povere" questa miniproroga NON sarebbe sufficente a metterli al riparo da eventuali cause legali individuali da parte di clienti insoddisfatti!

MiFid e consulenti:il punto della situazione.

La MiFid ha introdotto la figura del consulente individuale ,rimandando però al regolamento ministeriale la disciplina dei requisiti cioè professionalità,onorabilità,indipendenza e patrimonio.

Per l'accesso i requisiti saranno:laurea,esame di ammissione e "crediti formativi"(aggiornamento professionale).L'unica deroga è ammessa per promotori e funzionari di banca in grado di dimostrare lo svolgimento dell'attività professionale nei tre anni precedenti l'iscrizione all'albo.E' fondamentale NON avere carichi pendenti con la giustizia e requisiti di onorabilità.Bisogna dimostrare anche la totale autonomia da altri soggetti abilitati all'esercizio,da imprese assicuratrici e da emittenti di prodotti finanziari. Infine è obbligatoria l'assicurazione che copra il consulente da eventuali richieste danni da parte della clientela.

MiFid e le banche estere

www.mifidnews.blogspot.com si prefigge di dare segnalazione di ogni opinione anche se magari difforme da quella della redazione stessa. Fermo restandoda parte nostra la "condivisione" della trasparenza pre e post trade estesa in Italia anche a strumenti finanziari diverse dalle azioni , riteniamo coerente dare ascolto a opinioni differenti anche perchè servono a migliorare la qualità finale del regolamento stesso.Proprio in merito a tale argomento si è mossa l'Associazione delle Banche Estere in Italia della quale pubblichiamo un "passaggio" estratto dalle bozza pubblica di consultazione del regolamento Mercati e Intermediari;

"In particolare, il primo dubbio interpretativo attiene al generico riferimento contenuto nel
primo comma a “strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi alla negoziazione nei
mercati regolamentati”: poiché detto obbligo non è stato previsto dagli altri Stati membri
si ritiene opportuno specificare che si tratta dei mercati regolamentati “italiani”.
Più in generale le previsioni dell’art. 13 duodecies rappresentano per le banche estere
presenti in Italia un aggravio rispetto alle prescrizioni della MiFID poiché le Case madri
estere delle succursali di banche comunitarie insediate nel nostro Paese, presso cui sono
accentrate tutte le negoziazioni su strumenti finanziari, dovrebbero implementare
procedure e sistemi informativi esclusivamente per adempiere ad obblighi previsti solo in
Italia e non anche negli altri Paesi dell’UE.Peraltro, l'eventuale regime di trasparenza ai sensi del Considerando 46 non siapplicherebbe alle transazione effettuate al di fuori del territorio italiano."

La soluzione proposta dall'AIBE appare condivisibile da Noi ,almeno nel limitare e specificare che l'estensione della trasparenza deve valere per i mercati regolamentati italiani e,aggiungiamo noi, per gli Mtf.

Regolamento congiunto MiFid.La bozza

Carico di molte aspettative è arrivata il documento congiunto sui regolamenti attuativi MiFid ad opera di Banca d'Italia e Consob. Come per il precedente regolamento Intermediari e Mercati diffuso da Consob in consultazione, gli operatori dovranno far pervenire i propri commenti entro il 13 ottobre ;successivamente si potrà avere il documento finale al "fotofinish"per l'inizio della MiFid ! Penso che per tutti noi operatori sia stata una giornata di riflessioni intense riguardo il documento (che fà seguito il precedente non meno importante per gli intermediari e i mercati). www.mifidnews.blogspot.com articolerà una serie di articoli che da oggi in poi esamineranno "temi" più specialistici riguardo i regolamenti attuativi segnalando al pubblico varie problematiche che emergono dalla lettura delle bozze in consultazione(sia quella di Consob in luglio che quella odierna). Per ora mi è apparso di estrema importanza segnalare una precisazione inerente al Capo III articolo 12 (funzioni aziendali di controllo)che "delimita" il ruolo della compliance in maniera meno restrittiva e "rigida"(addirittura in maniera totalmente opposta a quanto dichiarato in precedenza)rispetto alle precedenti istruzioni di Banca d'Italia :"è consentito agli intermediari di individuare un unico responsabile per lo svolgimento delle attività di compliance e di gestione del rischio o di non istituire le funzioni di gestione del rischio e di audit interno...."