Ci sono pervenuti alcuni quesiti riguardo la recente comunicazione interpretativa del regolamento di Consob.Ci sembra interessante segnalare la problematica relativa al “passaggio” da un SSO inerente a contrattazioni su azioni NON quotate sui mercati regolamentati(esempio azioni proprie di una istituzione bancaria che NON è quotata sui mercati regolamentari)a un’attività “MiFid” compliance.
Dice Consob:
”........In via generale, si osserva che quanto previsto dal Regolamento Consob n. 16191 in materia di mercati e nel testo della comunicazione in parola rappresenta quanto specificatamente previsto dalla MiFID e dal regolamento comunitario n. 1287/2006. Come noto, la definizione di internalizzatore sistematico non contiene riferimenti relativi all’oggetto (strumento finanziario)dell’attività svolta dal soggetto abilitato. Gli elementi identificativi dell’attività di internalizzazione sistematica trovano pertanto applicazione sia al mondo delle azioni sia all’attività avente ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni.
Ciò detto, si riconoscono le difficoltà operative – dovute alla genericità dei requisiti - insite nella valutazione richiesta ai soggetti abilitati per la riconducibilità della propria attività a quella di internalizzazione sistematica. Rileva, tuttavia, ricordare come l’attività di internalizzazione sistematica per essere identificata come tale richieda la contemporanea presenza delle condizioni relative: i) al ruolo commerciale importante; ii) all’esistenza e conduzione in base a regole e procedure non discrezionali; iii) allo svolgimento da parte di personale o mediante sistema tecnico automatizzato destinato a tale attività, indipendentemente dal fatto che il personale o il sistema in questione siano utilizzati esclusivamente a tale scopo; iv) all’accessibilità ai clienti su base regolare e continua........
..... Osservazione
ABI ed Assiom hanno evidenziato l’opportunità di circoscrivere il fattore identificativo dell’attività di internalizzazione sistematica legato al “ruolo commerciale rilevante”, anche in relazione all’operatività per conto proprio dell’intermediario condotta nei confronti della propria clientela su strumenti finanziari non azionari di propria emissione. A tale riguardo, viene evidenziato come l’attività di mercato secondario di riacquisto di emissioni obbligazionarie proprie non debba ricadere nelle attività aventi un ruolo commerciale rilevante per evitare che gli intermediari – nel timore di doversi dichiarare internalizzatore sistematico – abbandoni tale tipo di attività di servizio nei confronti della clientela che ha acquistato emissioni cosiddette
“branded”. Viene richiesto, pertanto, che venga mantenuto un regime di trasparenza postnegoziazione in linea con quello delineato nella Comunicazione Consob n. 14035 del 17 aprile.
Ci sembra chiaro che NON viene fatta alcuna distinzione tra azioni e non ,fermo restando che venga mantenuta la trasparenza postnegoziazione in linea con la comunicazione Consob n.14035 (SSO).In sostanza dopo il 31 marzo ogni SSO(che cesserà di esistere “come definizione di sistema di scambi organizzati”)avrà facoltà di continuare la propria operatività nelle vesti o di internalizzatore sistematico(con comunicazione a Consob entro il 31 marzo) o come conto proprio normale (con trasparenza uguale ripeto a quello che avveniva prima-in questo caso però la MiFid parla anche di conflitto di interessi per cui ci appare una scelta NON ottimale-)o come facente parte di un MTF.
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