EuroMts: Ok a Hedge Fund? Si, No, forse....

Un noto quotidiano finanziario nazionale giovedì 27 settembre ha riportato la notizia del "via libera" da parte del consiglio di EuroMts per l'accesso al più importante circuito internazionale di negoziazione titoli di stato e bonds, da parte di operatori finanziari non bancari come hedge funds (a patto che abbiano lo status di broker-dealer). Questa precisazione appare importante in quanto devono essere soggetti a vigilanza .

Sembrava, dalle parole del presidente di Mts Pietroluongo(e sopratutto da quello che è stato riportato dalla stampa)tutto oramai deciso.Invece....colpo di scena, il giorno dopo un altro quotidiano smentisce (parzialmente) quanto detto il giorno prima dal concorrente, in quanto sembrerebbe solo un'"apertura" formale e d'intenti all'allargamento dei soggetti abilitati senza previsione nè di tempistica, nè di regole, nè di modalità. In realtà c'è stata la veemente protesta dei soggetti bancari presenti in Mts(e azionisti al 40% del capitale mentre il 60% e di Borsa Italiana) da sempre contrari all'ingresso ,in questo importante mercato dei titoli di stato, delle famigerate "locuste"(termine in voga per definire gli "hedge funds").

Al di là della lotta politica riguardo questo nuovo cambiamento, andiamo ad analizzare il problema dal punto di vista MiFid; gli hedge fund(esteri -NON i fondi speculativi italiani che sono di fatto normali Sgr-) sono per definizione NON soggetti a vigilanza (parliamo di hedge funds "classici" con nazionalitàBVI- Cayman etc) per cui diventa difficile "inquadrarli" in qualsiasi modo anche in un'ottica comunitaria e non. Sembrerebbe(e uso il "condizionale") necessario che possano avere un minimo di personalità giuridica ,almeno in ambito MiFid, soggetta a vigilanza nel paese di origine. Questo porterebbe inevitabilmente, affinchè possano operare come broker-dealer su Mts, a diventare(o a creare) Sim o società di investimento secondo le classificazioni MiFid(controparti qualificate). Se fosse così ....benvenuti! (anche perchè magari si amplierebbe la richiesta specialistica in campo lavorativo nazionale)

Regolamenti attuativi Consob:entro la metà di ottobre?

Notizie importanti a latere del convegno in data 21 Settembre a Roma sulla MiFid con la partecipazione del Presidente della Consob Lamberto Cardia. Le "tappe" per l'adozione definitiva dei regolamenti dovrebbero essere le seguenti:

- consultazione al mercato di bozza congiunta Banca d'Italia e Consob entro la prima decade di ottobre

-adozione definitiva dei regolamenti(congiunti) entro la metà di ottobre.

Sempre il Presidente della Consob ha chiarito alcuni punti fondamentali :

-secondo il 7mo considerando della L2 è chiaro che gli Stati Membri non devono aggiungere regole vincolanti supplementari all'atto del recepimento in quanto le regole nazionali aggiuntive non troverebbero comunque applicazione nei confronti degli intermediari comunitari operanti in regime di libera prestazione di servizi.

-in Italia la mancata previsione di un regime di trasparenza per gli strumenti finanziari diversi dalle azioni comporterebbe nei fatti una diminuzione sostanziale dei livelli di trasparenza attualmente presenti in Italia.Risulta perciò che per non vanificare l'attuale livello di informazione sugli strumenti finanziari diverse dalle azioni, si rimette ai mercati regolamentati, ai sistemi multilaterali di negoziazione e agli internalizzatori sistematici l'obbligo di individuare adeguati requisiti pre e post-negoziazione.

MiFid e transaction reporting:problematiche

In merito alla bozza di consultazione Consob inerente il nuovo regolamento mercati, devo segnalare delle asimmetrie nella disciplina del transaction reporting. In particolare risulta evidente le diverse modalità di informazione alle autorità di controllo (Consob) tra un Mtf e un mercato regolamentato: nel primo caso l'Mtf NON è obbligato a segnalare direttamente una transazione alla Consob(mentre l'impresa di investimento che "negozia" attraverso l'Mtf SI);nel caso di un mercato regolamentato vige l'obbligo da parte dello stesso di segnalare una transazione alla Consob(mentre l'impresa di investimento che "negozia" dalla borsa NO). C'è un'evidente e completa disparità di trattamento tra le due "venues" che ,per definizione MiFid, dovrebbero essere in uguale competizione . Anche tra le imprese di investimento che già negoziano in borsa, esiste una disparità di informativa ; l'esenzione di transmission reporting è a capo dei "native members"(operatori italiani) -come illustrato sopra-mentre i "remote members" devono sostenere gli obblighi di informativa alla loro "home competent autority".

MiFid: la struttura di trading obbligazionario in un marker maker di Mtf

Visto l'avvicinarsi della scadenza MiFid vorrei illustrare sinteticamente una struttura di trading desk ipotizzandola inserita in un Mtf (obbligazionario)con la funzione di market maker. Per gli addetti ai lavori (traders) questo esempio può essere "banale", ma preferirei chiarire alcuni concetti:

L'Mtf è composto da market makers che in un sitema di quote-driven espongono in maniera continuativa e irrevocabile quotazioni su singoli bonds. E' abbastanza plausibile che questi bonds possono essere di emanazione propria (obbligazioni del proprio "gruppo" di appartenenza) dove lo stesso market maker ,tramite la struttura di sales,ha la possibilità di "veicolare" (anche in ambito MiFid) i flussi di ordini del proprio gruppo di appartenenza(come in un passato recente). Ora analizziamo la struttura funzionale (indipendentemente dalle dimensioni):

-sales; cioè dei "venditori" che si preoccupano di sollecitare i clienti sull'interesse dei propri traders nella quotazione, di indicare delle "special situations" al mercato(es. switc tra bonds), di indicare sempre ai propri clienti o potenziali la costruzione di strategie ,anche non di effetto immediato,che potrebbero essere finalizzate tramite trades con i propri market makers.

-traders ; espongono le quotazioni sull'Mtf in base a precisi "ordini di scuderia"(esempio di "difesa" di quotazioni delle obbligazioni proprie del gruppo di appartenenza) oppure di market making su obbligazioni diverse e svariate(strutturati, plain vanilla) dove c'è per esempio un interesse "storico" nel "fare posizione"(es. bonds dove nel recente passato il market maker esponeva prezzi sulla propria pagina Bloomberg).

Dibattito su MiFid: un esperimento ...

Vorrei sottoporre ai lettori dei quesiti interessantissimi che mi ha sottoposto un gentile frequentatore del blog al fine di trovare delle risposte comuni(tramite dibattito) ; è un'esperimento di "incontro" telematico che spero possa essere di aiuto a tutti noi. In questo caso un'opinione ce l'ho anch'io, ma preferirei coinvolgere tutti nel dibattito per "allargare" la discussione. Ecco il testo della email:

Vorrei sottoporti alcuni temi da discutere sul tuo blog, ovviamente se sei d'accordo e se ti sembrano "a tema":

- inducement: come impatta MiFID sui rebates- consulenza o collocamento: come si posizioneranno le banche in funzione del loro core business? E' possibile costruire una mappa che da un lato mette le due modalità di servizio e dell'altra le varie tipologie di banche (retail mass di grande dimensioni, retail locale, private banking, corporate, affluent, ecc.)?

- classificazione dei clienti? Rimane tutto come prima (vedi definizione degli investitori qualificati stile DM 228 del 1999 dove bastava una autocertificazione) o si diventa più stringenti? (i clienti professionali autocertificano le loro dimensioni e operatività o devono "dimostrarle"?)

Raccolta ordini pre e post MiFid

La negoziazione di ordini della clientela nella MiFid, si caratterizzerà rispetto al passato, principalmente nella comunicazione immediata (o al massimo algiorno dopo) e su supporto durevole dell'eseguito o eventualmente dell'ineseguito.Questo cambierà l'approccio operativo nelle comunicazioni alla clientela in quanto verranno "archiviate" le telefonate di eseguito o il nulla.....Si immagina uno "scenario" simile a quello,come avviene attualmente tra sim negoziatrici e clientela istituzionale(esempio fondi),dove il tutto si concretizza formalmente tramite email o fax di eseguitoin serata o al massimo in mattinata.A titolo chiarificativo ,di seguto, uno "stralcio" dell'articolo 40 della Direttiva 73/2006.

SEZIONE 4
Comunicazioni ai clienti
Articolo 40
(Articolo 19, paragrafo 8, della direttiva 2004/39/CE)
Obblighi di comunicazione rispetto all’esecuzione di ordini
che esulino dalla gestione del portafoglio
1. Gli Stati membri assicurano che quando le imprese di
investimento hanno eseguito un ordine, che esuli dalla gestione
del portafoglio, per conto di un cliente, prendano i seguenti
provvedimenti rispetto a tale ordine:

a) l’impresa di investimento deve fornire prontamente al
cliente, su un supporto durevole, le informazioni essenziali
riguardanti l’esecuzione di tale ordine;

b) nel caso di un cliente al dettaglio, l’impresa di investimento
deve inviare al cliente un avviso su un supporto durevole
che conferma l’esecuzione dell’ordine quanto prima e al più
tardi il primo giorno lavorativo seguente all’esecuzione o, se
l’impresa di investimento riceve la conferma da un terzo, al
più tardi il primo giorno lavorativo seguente la ricezione
della conferma da tale terzo.

2. In aggiunta ai requisiti di cui al paragrafo 1, gli Stati membri
prescrivono alle imprese di investimento di fornire al cliente, su
sua richiesta, informazioni circa lo stato del suo ordine.

Contrattualistica, MiFid e confusione...seconda parte

Un amico e lettore del blog mi ha risposto così in merito al precedente mio articolo con una "visione" molto interessante del problema (e ti sono profondamente grato perchè così riusciamo a "interagire" ...);

"Ti scrivo in merito all'ammonizione sulla contrattualistica da approntare con la Mifid;temo che al momento nessuno sappia ancora cosa fare per essere <> alle nuove norme. A mio parere se ci fermiamo a discutere su questi argomenti non otteniamo dei grandi risultati. La nuova direttiva ha il grande pregio di lasciare a ciascun intermediario la possibilità di ritagliarsi addosso l'abito che più gli aggrada, in questo modo un piccolo istituto sceglierà ed offrirà presumibilmente solo quei servizi che il suo territorio gli chiede, tralasciandone altri (meno remunerativi e/o meno richiesti) che sarebbe troppo dispendioso approntare. Per contro una grande banca internazionale non avrà nessuna difficoltà a coprire l'intero ventaglio di servizi e strumenti finanziari esistenti, poichè ha dimensioni tali da riuscire a sfruttare le economie di scala.Presumo allora (e temo di non sbagliare) che ci sarà un'accentuata segmentazione
non solo della clientela (la domanda) ma anche dell'intero sistema bancario (l'offerta)
e probabilmente si creerà quell'efficienza che il mercato dei servizi finanziari non è
ancora riuscito ad esprimere da solo (almeno in Italia).Concludendo non ci sarà, a mio avviso, una serie di incombenze cui tutte le banche indistamente dovranno far fronte, ognuna dovrà semplicemente andare a ritoccare il vestito che ha scelto di indossare".

Mi sembra un punto di vista "condivisibile"e positivo; da parte mia l'articolo voleva essere un pò provocatorio(per avere vostri riscontri)e un pò critico .Inoltre penso che già il mercato si sia "segmentato" in base alle dimensioni; tuttavia la mia maggiore critica consiste nel desiderare un maggiore "slancio" propositivo delle autorità all'affrontare velocemente argomenti delicati ( esempio inducements) che lasciano parecchio preoccupati noi operatori...

Contrattualistica, MiFid e confusione...

Un amico mi ha , duramente ,ammonito che a fronte di tante parole sulla MiFid anche il blog http://www.mifidnews.blogspot.com(nella/ mia persona) NON dà indicazioni precise e pratiche in merito alla contrattualistica da adottare(e sostituire) nell'offerta di prodotti finanziari. In verità non sono riuscito a rispondere se non con approssimazione, ma purtroppo mi trovo di fronte a una serie di ostacoli di tipo formale che allo stato attuale è difficile superare ;è anche vero che l'adeguamento della contrattualistica da parte degli intermediari(vedi richiesta Assosim)è stato posticipato di 6 mesi dal 1 novembre 2007. E' anche vero che il mio background personale di tipo operativo titoli,non mi favorisce nello sbilanciarmi in una materia così delicata,a livello legale, quale un'indicazione di contratto da consegnare alla clientela. Ora il mio intento originario del blog è quello dell'interazione con gli utenti(e vi ringrazio pubblicamente perchè mi contattate spesso e arricchite la conoscenza della MiFid!), ma chiedo un ulteriore sforzo da parte vostra ;ho la presunzione che un blog "aperto" e di libere idee e interpretazioni come questo possa fornire suggerimenti, consigli per il delicato problema dell'aggiornamento della contrattualistica da proporre alla clientela e in questo momento diventa una priorità per noi addetti ai lavori e non. Se qualcuno ha qualche indicazione precisa a tale proposito sarei orgogliosi di "ospitarla" su questo blog!

Mi permetto di sottoporre all'attenzione degli utenti un seminario sulla MiFid che potrebbe aiutarci a capire meglio la MiFid dal punto di vista della relazione con il cliente:

"Mifid: come cambia la relazione con la clientela. Impatti organizzativi e commerciali" è il titolo del seminario organizzato dal mensile AziendaBanca in collaborazione con Res Group. Il seminario si tiene il 26 settembre a Milano (Hotel Executive, Viale L. Sturzo, 45 - ore 9 - 16), ed è indirizzato a Private Banker, Risk Manager, Compliance Officer, Responsabili legali, Internal Auditor e Responsabili Organizzazione di banche e società finanziarie.La partecipazione è gratuita, ma condizionata all'iscrizione, il programma completo è disponibile su http://www.edipi.com/conference/mifid

MiFid e Private Banking

Il settore del Private Banking ha avuto uno sviluppo notevole in Italia negli ultimi anni (afflusso capitali dagli "scudi fiscali",aumento della clientela "facoltosa") e ricopre un ruolo fondamentale all'interno delle strutture finanziarie nazionali. La nuova normativa MiFid incide sull'organizzazione delle strutture di Private Banking non direttamente sui processi di negoziazione e trading,che tradizionalmente NON sono contemplati in queste strutture dove l'attività titoli e' principalmente di raccolta ordini(per la MiFid -execution only-). Ma numerosi altri aspetti sono da considerare e in particolare:

-le gestioni patrimoniali (come da mio articolo Gestioni patrimoniali e MiFid)e in particolare le GPF (come ricordato nell'ultima newsletter Gpf e MiFid)

-l'informativa alla clientela e la classificazione della stessa alla luce della nuova normativa(mio articolo MiFid:un aiuto ai risparmiatori?)

-inducements (problematiche connesse al dover dichiarare tutte le commissioni percepite-vedi fondi distribuiti)

-conflitti di interesse (problematiche connesse alla distribuzione di prodotti della casa,"consigli" personalizzati di azioni magari collocate dallo stesso gruppo)

-consulenza e necessità di implementare le strutture con servizi di advisory (scelta se intrapredere la "via" della consulenza remunerata o no)

-redazione di un documento di execution policy e obbligo comunque di revisione temporale

-inserimento della funzione di responsabile della compliance

-ampliamento dell'offerta di prodotti di case di investimento(fondi collettivi) nell'ambito della miglior offerta globale alla clientela .

"Via libera" del Consiglio dei Ministri per la MiFid

Finalmente l'ufficialità;il Consiglio dei Ministri ha approvato in data 30 Agosto l'approvazione e il recepimento della MiFid evitando così una procedura d'infrazione da parte della Comunità Economica Europea.E' importante che il recepimento sia stato "integrale" nella sua totalità ,anche a costo di qualche perplessità "nazionalistica",in quanto ci avvicina sempre di più a una "visione" europeista dei mercati finanziari.Questo non toglie un pò di "apprensione" per gli addetti ai lavori per l'aspetto prettamente operativo cioè l'emanazione dei regolamenti attuativi da parte della Consob e della Banca d'Italia . Ulteriore "curiosità"arriva dalle norme transitorie che dovranno essere chiarite in maniera definitiva con decreti attuativi del Ministero dell'Economia(termine ultimo 30 giugno 2008), in particolare sarà importante valutare i criteri per l'iscrizione all'albo dei consulenti e capire se i professionisti attuali(operativi in forma transitoria fino al 30 giugno 2008) potranno continuare a esercitare la loro professione in forma individuale dopo tale scadenza(mentre per le sim di consulenza è stato fissato il limite di capitale proprio di 120.000 euro) e con eventuali garanzie per la clientela(polizze individuali di responsabilità civile).