Mifid e transaction reporting

La Mifid introduce alcuni aspetti innovativi sotto l'aspetto della reportistica post-trading in particolare:

-le imprese di investimento devono comunicare all'autorità competente del proprio paese d'origine,il più velocemente possibile, i dettagli delle operazioni che hanno effettuato su strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato europeo e anche per le operazioni fuori mercato.

-le informazioni possono avvenire tramite diversi canali e cioè una comunicazione diretta dall'impresa di investimento all'autorità competente;una comunicazione di un soggetto terzo che agisce per conto dell'impresa di investimento;un sistema di confronto degli ordini e di notifica approvato dall'autorità competente(trade matching system);il mercato regolamentato o Mtf presso il quale si è conclusa l'operazione.

Per quanto riguarda i metodi e le procedure si è stabilito(art.12 del regolamento Ce direttiva 2004)che le comunicazioni delle operazioni relative a strumenti finanziari siano effettuate in formato elettronico con garanzie precise in termini di sicurezza e riservatezza delle comunicazioni ,di misure di autenticazione firme e di misure precauzionali di back up in caso di guasti.La Consob con comunicazione in data 24 maggio 2007 , vuole "censire" i sistemi di confronto e di notifica degli ordini tramite un elenco dei suddetti canali che dovranno superare test di verifica funzionale da parte dell'autorità stessa.Le informazioni ,relative a varie funzionalità di tali sistemi di notifica, dovranno pervenire entro e non oltre il 20 di giugno p.v .

E', finalmente, il primo step ufficiale(e pratico) delle autorità competenti al fine del recepimento della Mifid !

Mifid e Compliance

Il concetto di "Compliance" è stato introdotto nei servizi di investimento con la normativa in materia bancaria di Basilea2. Di seguito la normativa Mifid ha ampliato il concetto che è diventato imprescindibile al recepimento della normativa stessa. Proviamo ad approfondire la spiegazione del termine compliance e cioè e' definita così la funzione di conformità alle norme nei termini di creazione di valore aziendale, conseguibile attraverso il rafforzamento e la preservazione del buon nome dell'impresa di investimento e della fiducia del pubblico nella sua correttezza operativa e gestionale. Con riferimento agli adempimenti che la funzione di conformità è chiamata a svolgere si evince che è,in sintesi,la verifica dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture,processi,procedure, anche operativi e commerciali)suggeriti per la prevenzione del rischio di conformità. E' chiaro che la funzione di compliance lavorerà non solo a quei presidi organizzativi a valle di eventuali malfunzionamenti o carenze, ma anche su tutti i meccanismi "storici" dell'azienda che implicano profili di conformità. E' altrettanto chiaro che la funzione di compliance e Internal audit possono creare,in aziende medio piccole, delle sovrapposizioni ,ma è altrettanto chiaro che possono "eventualmente" rispondere entrambe allo stesso dirigente che coordina le due attività che devono rimanere sicuramente autonome. C'è tuttavia da rimarcare una definizione della Mifid riguardante la funzione stessa alquanto anacronistica in merito al fatto che si demanda di verificare tramite il settore compliance la coerenza del sistema premiante (in particolare retribuzione e incentivazione del personale)con gli obiettivi di rispetto delle norme e del codicei eticoi . Tutto questo appare lodevole dal punto di vista teorico,ma difficile da praticare.

Mifid - il punto della situazione a 5 mesi dall'inizio

E' arrivato il momento di fare un primo ragguaglio su quello che ci si può aspettare dal punto di vista dei cambiamenti(certezze) in ambito Mifid e quello su dove si "combatterà" ancora prima di giungere a una chiarezza interpretativa (incertezze).
Certezze
Ho avuto il privilegio di partecipare recentemente al convegno Assiom (www.assiom.it) riguardante la Mifid. Sono emerse delle certezze ,o presunte tali, che fino a ora mi erano sfuggite. Vado a elencarle:
-il progetto di mtf azionario Turquoise(vedi mio precedente articolo) si basa su una certezza e cioè il presupposto principale che fino a ora parte delle transazioni azionarie europee (50%)avvengono con modalità otc(dark liquidity scambiata telefonicamente con gli stessi brokers che faranno parte di turquoise) e non passano per le borse per motivi particolari(fees di negoziazione,regolamenti,possibilità di pricing non ideali,importi segmentati e telematici derivanti da trading algoritmico). In tutto questo Turquoise è convinto di "veicolare" questi nuovi flussi di liquidità e di attori particolari(hedge funds) allettati da una diminuzione complessiva dei costi di transazione (total considaration).
-smart order routing. Probabilmente è su questi sistemi di smistamento ordini (best execution e consolidamento dati pre e post trade)che si giocherà la partita tecnologica. Appare molto chiaro che gli intermediari negoziatori NON potranno farne a meno ai fini di garantire al cliente una execution policy adeguata.
Incertezze
A parte l'incertezza di fondo cioè di essere in grado di ricavare nuovo business dalla nuova normativa (e questo interrogativo è alla fine l'argomento principale!!!), la situazione dei mercati obbligazionari post Mifid è sicuramente la più incerta. La discussione è molto accesa, principalmente in Italia, sulla possibilità di introdurre il concetto di trasparenza anche sui bonds(ricordo che è facoltà di ogni singolo stato membro di apportare modifiche a tal proposito) .Vi sono due correnti: la "fazione" istituzionale (Borsa italiana-Mot/Mts)che reclama la priorità dei mercati regolamentati dove a fronte di un regime alto di trasparenza, la liquidità è garantita da un "sistema" ben collaudato;la "fazione" composta dagli "old" market makers sui circuiti privati che insiste per una maggior opacità(almeno pre trade) importante al fine di poter esporre i propri prezzi(in quanto sono totalmente esposti ai rischi di mercato) senza essere costantemente obbligati ad accettare ogni tipo di proposta inviata(cioè la possibilità di essere in gergo "impallinati"); secondo una opinione diffusa questo aumento della trasparenza potrebbe indurre i market makers a fare "meno" liquidità cioè allargare gli spreads.
La questione rimane ancora molto aperta in quanto i decreti attuativi e regolamentari tardano a giungere e i mercati e gli operatori si avvicinano alla fatidica data con una incertezza in più sul proprio futuro.

Consulenza indipendente e Mifid

Secondo Mifid il servizio di consulenza è riservato non soltanto agli intermediari tradizionali (imprese di investimento), ma anche alle persone fisiche in possesso di requisiti di professionalità,onorabilità, indipendenza e patrimonialità stabilite da appositi regolamenti.Si apre in maniera ufficiale una "fetta" di mercato importantissima di consulenza indipendente detta "fee only" tipica dei mercati anglosassoni.Saranno autorizzati a svolgere servizi di consulenza agli investimenti le persone fisiche iscritte all'albo (in fase di creazione) e le persone giuridiche che avranno i requisiti necessari per ottenere l'autorizzazione amministrativa a svolgere questa attività.Ma come si svolgerà questa attività remunerata di consulente?Ecco un panorama di attività che si prospetteranno per questa nuova categoria di "professionisti" della finanza:

-consigli di investimento "una tantum" su investimenti specifici

-consigli di investimento globale su un portafoglio /gestione già esistente con consigli ,per esempio, di riallocazione titoli

-asset allocation o consiglio di costruzione iniziale di un portafoglio in base all'analisi del rischio del cliente.

Monte titoli e Mifid

La nuova normativa Mifid impone profondi cambiamenti strutturali riguardanti non solo la categoria degli intermediari finanziari e delle borse, ma anche tutto il mondo del "clearing" e del post trading.E' notizia di oggi che Monte Titoli,società di Borsa Italiana che si occupa di custodia e settlement per titoli azionari e obbligazionari domestici gestirà nuovi servizi tra Italia e estero. Tutto questo è avvenuto grazie alle modifiche dei regolamenti approvati da Consob e Banca d'Italia. In pratica questo permetterà l'accesso a soggetti non residenti al sistema di custodia e amministrazione italiano (e principalmente al trasferimento diretto di titoli tra clearing house straniere e MT) e viceversa. E' chiaro lo sforzo globale di Borsa Italiana di aumentare la qualità del servizio e consolidare le proprie prestazioni in vista della liberalizzazione degli scambi; estremamente importante è evidenziare come il mercato si stia orientando verso una semplificazione e riduzione dei costi di clearing, elemento primario e basilare del concetto di best execution.

Mifid- Mercato alternativo di capitali-MAC

Come già preannunciato nella prima newsletter, il Mercato Alternativo di Capitale si propone come primo MTF italiano nascente (in realtà esiste in Italia il TLX che diventerà un MTF) in un segmento particolare degli investimenti e cioè una via di mezzo tra private equity e borsa ufficiale (per chi necessita di informazioni più dettagliate fate la vostra richiesta tramite email per avere il n.1 della newsletter). In realtà l'avvio è stato posticipato a settembre per dare tempo agli advisory e alle aziende che si collocheranno di redigere adeguata documentazione. Intanto sono stati formalizzati alcuni dettagli operativi:

- L'iscrizione al ruolo di advisory (studi commercialisti,legali,boutique finanziarie,operatori di private equity) prevede una quota di 10.000 euro per il primo anno e di 5.000 euro per gli anni successivi.

-E' stato formalizzato l'aumento di capitale di Pro Mac(società di promozione e gestione del mercato) a 5milioni di euro con 17 soci bancari e Borsa italiana - InfoCamere con il 5,2% e una parte residuale sotto l'1% a vari azionisti (Abi,Aidaf,Assonime,Assosim,Confindustria).

-Non esisterà l'OPA obbligatoria e sono previste due classi di società con diverse tipologie di informazioni al pubblico.Rimane comunque l'obbligo del bilancio certificato mentre NON vi è particolare imposizione di parametri minimi di capitale(anche se per legge devono essere spa),dimensione e flottante e NON vi è l'obbligo di depositare presso Consob il prospetto informativo.

Mifid, hedge funds e mercati (parte seconda)

Curiosamente e casualmente,mi trovo a commentare un argomento come hedge funds e Mifid a distanza di breve tempo(vedi mio recente articolo). Altrettanto singolare che lo debba fare in concomitanza con un brillantissimo articolo di un noto giornalista del Sole 24 Ore in prima pagina odierna. Sinteticamente l'articolo del maggior quotidiano economico, parla del convegno di ieri a Milano nel quale erano presenti i gestori di molti fondi hedge e le prospettive dei mercati ; la prima annotazione è di carattere giornalistico e dimostra l'iniziale ritrosia delle persone presenti a colloquiare con un giornalista(tipica dei gestori di hedge) che tuttavia,come si nota dall'articolo, "sfuma" sul finire con qualche previsione su titoli e mercati. Arrivo al punto: anche il sottoscritto era presente al forum in oggetto, in forma NON giornalistica ,ma di addetto ai lavori. Con tutto questo NON mi sbilancerò nell'informare circa notizie raccolte ,anche perchè sono fermamente convinto che un gestore "vero"(ed esperto) dice apertamente quello che vuole dire e suggerisce dei titoli quando oramai li ha già venduti! Il punto della situazione è che tra i molti discorsi affrontati, quello che mi ha incuriosito maggiormente è stato riguardo la possibilità di una regolamentazione europea sugli hedge . Ovviamente c'è un movimento di fondo che è contrario, ma per una ragione diversa da quella dei sostenitori di forme di controllo: in realtà i grossi gestori sono tranquilli dal punto di vista legale e formale,anche perchè le loro società sono talmente imponenti da essere paragonate alle più grosse banche. Quello che "disturba" i grandi uomini degli hedge è, a parere mio anche compresibilmente, la questione di NON "ingabbiare" la fantasia operativa in schemi simili di trasparenza sulle scelte operative così come avviene nei fondi comuni di investimento. In parole povere torniamo alla "ritrosia" iniziale riscontrata dal Sole 24 Ore da parte dei gestori di "svelare" le loro strategie e penso che la loro forza sia proprio insita nella struttura del loro "club" esclusivo di conoscenze e da quell'alone di mistero che descrive il loro operato.

PS. Da un certo punto di vista e' capibile l'ostilità di alcune nazioni (vedi Germania) verso il fenomeno hedge funds(in particolare quelli USA o "caymani").Infatti è nota a tutti la battaglia tra il fondo hedge Atticus proprietario dell'11,7% di Deutsche Borse e i vertici della borsa stessa circa l'acquisizione del listino americano Ise.

Informativa societaria e Mifid

In vista della Mifid ,l'Italia si sta' adeguando liberalizzando le regole riguardanti l'informativa societaria. Fino a oggi i comunicati stampa degli emittenti quotati arrivano ai giornali dall'unico "canale" NIS (sistema centralizzato di Borsa Italiana).Con l'avvento della Mifid le cose devono necessariamente cambiare; il principio base di trasparenza sancisce "l'impossibilità di prevedere sistemi centralizzati di diffusione delle informazioni il cui utilizzo sia imposto dalle società di gestione dei mercati nell'ambito del contratto di ammsiione a negoziazione ".La direttiva "liberalizza" il mercato degli information service provider alla stessa stregua di nazioni come Gran Bretagna e Francia.Le stesse società quotate potranno decidere di informare i giornali direttamente o tramite canali alternativi. E' una delle tante "rivoluzioni" attese ,ma potrebbe esserci un risvolto "conservativo". Infatti potrebbe esserci un paradosso nel campo della storicizzazione e archiviazione(NON nell'informazione on line)delle notizie stesse (DATABASE di comunicati e bilanci delle società stesse)in quanto ,come già avviene negli Usa con la Sec, ci sarebbe la volontà di accentrare il tutto presso il regulator nazionale e cioe' la Consob.

Hedge funds e Mifid

Apparentemente la correlazione stretta non viene contemplata all'interno della Mifid:gli hedge funds sono quella entità tanto temuta ,ma spesso mai citata apertamente nei regolamenti.In realtà sono i veri protagonisti dell'ultimo decennio in quanto sono i primi attori di numerose scalate societarie,speculazioni e anche del private equity .Ne ho fatto menzione,indirettamente, nell'articolo riguardante il trading algoritmico,in quanto gran parte delle transazioni arrivano da questa tipologia di transazione che è stata introdotta proprio dagli hedge funds che sono tra i migliori "clienti" delle grosse case di brokeraggio e investimento(e si immagina nell'immediato futuro anche degli MTF azionari).Recentemente ,proprio in Italia,i maggiori hedge funds hanno richiesto formalmente di partecipare,alla stregua delle altre istituzioni finanziarie,al mercato EuroMTS dei titoli di stato.La richiesta è al "vaglio" delle autorità,ma sarà difficile negare l'accesso in quanto gli stessi hedge hanno tutti i requisiti per parteciparvi. La notizia più importante di questi giorni è quella riguardante il consiglio Ecofin(martedì 8 maggio) e la "problematica" normativa riguardante gli hedge funds.Tra le varie correnti di pensiero prevarrà ,quasi sicuramente, la linea più morbida e cioè l'assioma che l'approccio seguito dai supervisori finora abbia funzionato e sia aumentata la capacità di reazione alle turbative di mercato.Verrà probabilmente sconfitta la linea restrittiva di alcuni stati (Francia,Germania,Olanda) in quanto si presuppone che gli stessi hedge siano "indirettamente" regolamentati dalle stesse grosse istituzioni che forniscono loro il "know how" per operare(liquidità iniziale, controllo dei flussi finanziari a leva,servizi di prime brokerege",posizione di rischio certificata dalla banca stessa che diventa "garante" dell'hedge cliente) .
In conclusione, la linea di liberalizzazione della Mifid trova conferma,anche se non esplicitamente,anche a questa risoluzione dell'Ecofin dove le regole NON vengono applicate in maniera "stringente" sugli operatori e sui mercati ,ma tramite strutture indirette nelle quali si introducono complessi meccanismi di autoregolamentazione; il futuro ci dirà se questo approccio sarà efficace o meno.

Mifid ....una storia infinita

"Via libera del Senato al disegno che proroga al 30 settembre il termine entro il quale l'Italia dovrà recepire alcune direttive comunitarie,tra cui quella sulle opa e la Mifid.Il termine è slittato rispetto al 31 luglio previsto dal disegno di legge governativo attraverso un emendamento del relatore e presidente della commissione Finanze del Senato,Giorgio Benvenuto.Il prossimo step adesso sarà il passaggio del testo all'esame della Camera." Fonte MF del giorno 3 maggio 2007.

Sinceramente non riesco a commentare ,anche se ce lo aspettavamo tutti, la notizia apparsa oggi sulle maggiori testate finanziarie. E' chiaro che più si procrastina la data del recepimento più è proibitivo organizzare la struttura post Mifid per l'impresa di investimento/banca. Non voglio pensare a chi deve organizzarsi per implementare una struttuta di Mtf e/o interlizzatore...;lavoreremo tutti ad agosto!

Identikit di un programma di gestione ordini in ambito Mifid

Non stà a me consigliare una software house,un provider o una azienda IT che puo' fare al caso vostro ,ma il compito di questo blog e' aiutare,indirizzare e cercare la metodologia giusta al fine del risultato migliore(per arrivare alla Mifid sufficentemente preparati....). Provo a fornire,in base alla mia esperienza, uno schema di quello che potrebbe risultare la soluzione completa per una impresa di investimento che opera direttamente sui mercati nel campo della negoziazione titoli. Di seguito provo a definire tramite una sorta di identikit le caratteristiche che deve assemblare una software house in campo Mifid:
1) Aggregare un mercato frammentato preferibilmente su un unico book
-stiamo parlando di market data cioe' l'agglomerato di informazioni pre trade su tutte le venues che negoziano lo stesso titolo per pricing,costi,possibilità esecuzione e di clearing
2)Trovare la migliore esecuzione per gli ordini
- stiamo parlando di best execution ricollegabile a quanto enunciato sopra,ma in misura molto dinamica in quanto il programma in ogni istante deve saper indirizzare la scelta alla venues in quel momento piu' conveniente
3)Migliorare l'esecuzione con moduli avanzati
-stiamo parlando di program trading,algo trading,order management processing o meglio la possibilita' di agglomerare gli ordini secondo la loro diversa tipologia rispettando la best execution
4) Gestire la propria liquidità
-stiamo parlando di "internalizzazione" degli ordini ivi compreso il market making della propria venues (es. Mtf quote driven)sempre nel rispetto della best execution per il cliente
5)Attivita' di compliance post trading
-stiamo parlando di client reporting,auditing, trasparenza e in particolare "storicizzazione" delle transazioni in real time,verifica del trading (VWAP funzione).