Execution only......MiFid

In capo alla bozza del RegolamentoIntermediari di Consob ,vi è la specifica indicazione della tipologia di "mera esecuzione" ordini cioè: "possibilità, per i servizi di(mera) esecuzione di ordini per
conto dei clienti e di ricezione e trasmissione di ordini, di rescindere, a specifiche e determinate condizioni, e nei limiti delle stesse, dalla conoscenza del cliente e dalla conseguente valutazione di appropriatezza. L’execution only, non è un nuovo o diverso servizio di investimento, ma uno specifico, possibile,atteggiarsi dei servizi di esecuzione di ordini e di ricezione e trasmissione ordini.
1. Gli intermediari quando prestano servizi di investimento che consistono unicamente nell'esecuzione e/o nella ricezione e trasmissione di ordini del cliente, con o senza servizi accessori, a possono prestare i servizi di esecuzione di ordini per conte dei clienti o di
ricezione e trasmissione ordini, detti servizi di investimento ai loro clienti senza che sia
necessario ottenere le informazioni o procedere alla determinazione di cui al paragrafo 5
valutazione di cui al Capo II, quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) i suddetti servizi sono connessi ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato, o in un mercato equivalente di un paese terzo, strumenti del mercato
monetario, obbligazioni o altri titoli di credito debito (escluse le obbligazioni obbligazioni o i
titoli di credito debito che incorporano uno strumento derivato), OICVMR armonizzati
ed altri strumenti finanziari non complessi. Un mercato di paese terzo è considerato
equivalente a un mercato regolamentato se rispetta requisiti equivalenti a quelli fissati al
Titolo III. La Commissione pubblica un elenco dei mercati da considerare equivalenti.
L'elenco è aggiornato periodicamente;
b) il servizio è prestato a iniziativa del cliente o potenziale cliente;
c) il cliente o potenziale cliente è stato chiaramente informato che, nel prestare tale
servizio, l'impresa di investimento l’intermediario non è tenuta o a valutare l'idoneità dello strumento o servizio prestato o proposto e che l’appropriatezza e che pertanto egli l’investitore non beneficia della corrispondente protezione offerta dalle pertinenti norme relative disposizioni di comportamento delle imprese".

La norma sembrerebbe abbastanza chiara nella sua tipologia, ma è nostro compito sollevare dei dubbi: la modalità operativa lascia qualche perplessità nella relazione tra cliente e operatore ;in particolare sembra alquanto "labile" il confine tra pura esecuzione e una forma di "consulenza" minima da parte dell'operatore. Dalle prime indiscrezioni sulle norme transitorie che saranno contenute nel documento definitivo Intermediari ,però chiariscono il problema:

"la modalità operativa di execution only dovrà essere utilizzata esclusivamente nell'ambito di canali telematici, che precludono l'interazione del cliente con personale dell'intermediario"

......una precisazione "ad hoc" per le strutture di trading on line???

MiFid: un "sottile filo di speranza" alla proroga?

UN SOTTILE FILO DI SPERANZA........vorrei dare risalto alla notizia apparsa oggi su un noto quotidiano nazionale di una possibile miniproroga da parte delle Autority nazionali NON alla scadenza MiFid(1 novembre),ma a una forma di "indulgenza" nei confronti dell'adeguamento normativo delle aziende nazionali. NON si hanno certezze ufficiali, ma l'impressione che la "via" intrapresa sia simile a quella olandese cioè di una forma di moratoria (primo aprile 2008) Ciò non toglie,che se da parte dell'autority ci potrebbe essere uno spiraglio di benevolenza, un NON adeguamento immediato NON assolverebbe le aziende nazionali dal dover rispondere(post MiFid)di eventuali mancanze o carenze nei confronti della clientela;in "parole povere" questa miniproroga NON sarebbe sufficente a metterli al riparo da eventuali cause legali individuali da parte di clienti insoddisfatti!

MiFid e consulenti:il punto della situazione.

La MiFid ha introdotto la figura del consulente individuale ,rimandando però al regolamento ministeriale la disciplina dei requisiti cioè professionalità,onorabilità,indipendenza e patrimonio.

Per l'accesso i requisiti saranno:laurea,esame di ammissione e "crediti formativi"(aggiornamento professionale).L'unica deroga è ammessa per promotori e funzionari di banca in grado di dimostrare lo svolgimento dell'attività professionale nei tre anni precedenti l'iscrizione all'albo.E' fondamentale NON avere carichi pendenti con la giustizia e requisiti di onorabilità.Bisogna dimostrare anche la totale autonomia da altri soggetti abilitati all'esercizio,da imprese assicuratrici e da emittenti di prodotti finanziari. Infine è obbligatoria l'assicurazione che copra il consulente da eventuali richieste danni da parte della clientela.

MiFid e le banche estere

www.mifidnews.blogspot.com si prefigge di dare segnalazione di ogni opinione anche se magari difforme da quella della redazione stessa. Fermo restandoda parte nostra la "condivisione" della trasparenza pre e post trade estesa in Italia anche a strumenti finanziari diverse dalle azioni , riteniamo coerente dare ascolto a opinioni differenti anche perchè servono a migliorare la qualità finale del regolamento stesso.Proprio in merito a tale argomento si è mossa l'Associazione delle Banche Estere in Italia della quale pubblichiamo un "passaggio" estratto dalle bozza pubblica di consultazione del regolamento Mercati e Intermediari;

"In particolare, il primo dubbio interpretativo attiene al generico riferimento contenuto nel
primo comma a “strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi alla negoziazione nei
mercati regolamentati”: poiché detto obbligo non è stato previsto dagli altri Stati membri
si ritiene opportuno specificare che si tratta dei mercati regolamentati “italiani”.
Più in generale le previsioni dell’art. 13 duodecies rappresentano per le banche estere
presenti in Italia un aggravio rispetto alle prescrizioni della MiFID poiché le Case madri
estere delle succursali di banche comunitarie insediate nel nostro Paese, presso cui sono
accentrate tutte le negoziazioni su strumenti finanziari, dovrebbero implementare
procedure e sistemi informativi esclusivamente per adempiere ad obblighi previsti solo in
Italia e non anche negli altri Paesi dell’UE.Peraltro, l'eventuale regime di trasparenza ai sensi del Considerando 46 non siapplicherebbe alle transazione effettuate al di fuori del territorio italiano."

La soluzione proposta dall'AIBE appare condivisibile da Noi ,almeno nel limitare e specificare che l'estensione della trasparenza deve valere per i mercati regolamentati italiani e,aggiungiamo noi, per gli Mtf.

Regolamento congiunto MiFid.La bozza

Carico di molte aspettative è arrivata il documento congiunto sui regolamenti attuativi MiFid ad opera di Banca d'Italia e Consob. Come per il precedente regolamento Intermediari e Mercati diffuso da Consob in consultazione, gli operatori dovranno far pervenire i propri commenti entro il 13 ottobre ;successivamente si potrà avere il documento finale al "fotofinish"per l'inizio della MiFid ! Penso che per tutti noi operatori sia stata una giornata di riflessioni intense riguardo il documento (che fà seguito il precedente non meno importante per gli intermediari e i mercati). www.mifidnews.blogspot.com articolerà una serie di articoli che da oggi in poi esamineranno "temi" più specialistici riguardo i regolamenti attuativi segnalando al pubblico varie problematiche che emergono dalla lettura delle bozze in consultazione(sia quella di Consob in luglio che quella odierna). Per ora mi è apparso di estrema importanza segnalare una precisazione inerente al Capo III articolo 12 (funzioni aziendali di controllo)che "delimita" il ruolo della compliance in maniera meno restrittiva e "rigida"(addirittura in maniera totalmente opposta a quanto dichiarato in precedenza)rispetto alle precedenti istruzioni di Banca d'Italia :"è consentito agli intermediari di individuare un unico responsabile per lo svolgimento delle attività di compliance e di gestione del rischio o di non istituire le funzioni di gestione del rischio e di audit interno...."

EuroMts: Ok a Hedge Fund? Si, No, forse....

Un noto quotidiano finanziario nazionale giovedì 27 settembre ha riportato la notizia del "via libera" da parte del consiglio di EuroMts per l'accesso al più importante circuito internazionale di negoziazione titoli di stato e bonds, da parte di operatori finanziari non bancari come hedge funds (a patto che abbiano lo status di broker-dealer). Questa precisazione appare importante in quanto devono essere soggetti a vigilanza .

Sembrava, dalle parole del presidente di Mts Pietroluongo(e sopratutto da quello che è stato riportato dalla stampa)tutto oramai deciso.Invece....colpo di scena, il giorno dopo un altro quotidiano smentisce (parzialmente) quanto detto il giorno prima dal concorrente, in quanto sembrerebbe solo un'"apertura" formale e d'intenti all'allargamento dei soggetti abilitati senza previsione nè di tempistica, nè di regole, nè di modalità. In realtà c'è stata la veemente protesta dei soggetti bancari presenti in Mts(e azionisti al 40% del capitale mentre il 60% e di Borsa Italiana) da sempre contrari all'ingresso ,in questo importante mercato dei titoli di stato, delle famigerate "locuste"(termine in voga per definire gli "hedge funds").

Al di là della lotta politica riguardo questo nuovo cambiamento, andiamo ad analizzare il problema dal punto di vista MiFid; gli hedge fund(esteri -NON i fondi speculativi italiani che sono di fatto normali Sgr-) sono per definizione NON soggetti a vigilanza (parliamo di hedge funds "classici" con nazionalitàBVI- Cayman etc) per cui diventa difficile "inquadrarli" in qualsiasi modo anche in un'ottica comunitaria e non. Sembrerebbe(e uso il "condizionale") necessario che possano avere un minimo di personalità giuridica ,almeno in ambito MiFid, soggetta a vigilanza nel paese di origine. Questo porterebbe inevitabilmente, affinchè possano operare come broker-dealer su Mts, a diventare(o a creare) Sim o società di investimento secondo le classificazioni MiFid(controparti qualificate). Se fosse così ....benvenuti! (anche perchè magari si amplierebbe la richiesta specialistica in campo lavorativo nazionale)

Regolamenti attuativi Consob:entro la metà di ottobre?

Notizie importanti a latere del convegno in data 21 Settembre a Roma sulla MiFid con la partecipazione del Presidente della Consob Lamberto Cardia. Le "tappe" per l'adozione definitiva dei regolamenti dovrebbero essere le seguenti:

- consultazione al mercato di bozza congiunta Banca d'Italia e Consob entro la prima decade di ottobre

-adozione definitiva dei regolamenti(congiunti) entro la metà di ottobre.

Sempre il Presidente della Consob ha chiarito alcuni punti fondamentali :

-secondo il 7mo considerando della L2 è chiaro che gli Stati Membri non devono aggiungere regole vincolanti supplementari all'atto del recepimento in quanto le regole nazionali aggiuntive non troverebbero comunque applicazione nei confronti degli intermediari comunitari operanti in regime di libera prestazione di servizi.

-in Italia la mancata previsione di un regime di trasparenza per gli strumenti finanziari diversi dalle azioni comporterebbe nei fatti una diminuzione sostanziale dei livelli di trasparenza attualmente presenti in Italia.Risulta perciò che per non vanificare l'attuale livello di informazione sugli strumenti finanziari diverse dalle azioni, si rimette ai mercati regolamentati, ai sistemi multilaterali di negoziazione e agli internalizzatori sistematici l'obbligo di individuare adeguati requisiti pre e post-negoziazione.

MiFid e transaction reporting:problematiche

In merito alla bozza di consultazione Consob inerente il nuovo regolamento mercati, devo segnalare delle asimmetrie nella disciplina del transaction reporting. In particolare risulta evidente le diverse modalità di informazione alle autorità di controllo (Consob) tra un Mtf e un mercato regolamentato: nel primo caso l'Mtf NON è obbligato a segnalare direttamente una transazione alla Consob(mentre l'impresa di investimento che "negozia" attraverso l'Mtf SI);nel caso di un mercato regolamentato vige l'obbligo da parte dello stesso di segnalare una transazione alla Consob(mentre l'impresa di investimento che "negozia" dalla borsa NO). C'è un'evidente e completa disparità di trattamento tra le due "venues" che ,per definizione MiFid, dovrebbero essere in uguale competizione . Anche tra le imprese di investimento che già negoziano in borsa, esiste una disparità di informativa ; l'esenzione di transmission reporting è a capo dei "native members"(operatori italiani) -come illustrato sopra-mentre i "remote members" devono sostenere gli obblighi di informativa alla loro "home competent autority".

MiFid: la struttura di trading obbligazionario in un marker maker di Mtf

Visto l'avvicinarsi della scadenza MiFid vorrei illustrare sinteticamente una struttura di trading desk ipotizzandola inserita in un Mtf (obbligazionario)con la funzione di market maker. Per gli addetti ai lavori (traders) questo esempio può essere "banale", ma preferirei chiarire alcuni concetti:

L'Mtf è composto da market makers che in un sitema di quote-driven espongono in maniera continuativa e irrevocabile quotazioni su singoli bonds. E' abbastanza plausibile che questi bonds possono essere di emanazione propria (obbligazioni del proprio "gruppo" di appartenenza) dove lo stesso market maker ,tramite la struttura di sales,ha la possibilità di "veicolare" (anche in ambito MiFid) i flussi di ordini del proprio gruppo di appartenenza(come in un passato recente). Ora analizziamo la struttura funzionale (indipendentemente dalle dimensioni):

-sales; cioè dei "venditori" che si preoccupano di sollecitare i clienti sull'interesse dei propri traders nella quotazione, di indicare delle "special situations" al mercato(es. switc tra bonds), di indicare sempre ai propri clienti o potenziali la costruzione di strategie ,anche non di effetto immediato,che potrebbero essere finalizzate tramite trades con i propri market makers.

-traders ; espongono le quotazioni sull'Mtf in base a precisi "ordini di scuderia"(esempio di "difesa" di quotazioni delle obbligazioni proprie del gruppo di appartenenza) oppure di market making su obbligazioni diverse e svariate(strutturati, plain vanilla) dove c'è per esempio un interesse "storico" nel "fare posizione"(es. bonds dove nel recente passato il market maker esponeva prezzi sulla propria pagina Bloomberg).

Dibattito su MiFid: un esperimento ...

Vorrei sottoporre ai lettori dei quesiti interessantissimi che mi ha sottoposto un gentile frequentatore del blog al fine di trovare delle risposte comuni(tramite dibattito) ; è un'esperimento di "incontro" telematico che spero possa essere di aiuto a tutti noi. In questo caso un'opinione ce l'ho anch'io, ma preferirei coinvolgere tutti nel dibattito per "allargare" la discussione. Ecco il testo della email:

Vorrei sottoporti alcuni temi da discutere sul tuo blog, ovviamente se sei d'accordo e se ti sembrano "a tema":

- inducement: come impatta MiFID sui rebates- consulenza o collocamento: come si posizioneranno le banche in funzione del loro core business? E' possibile costruire una mappa che da un lato mette le due modalità di servizio e dell'altra le varie tipologie di banche (retail mass di grande dimensioni, retail locale, private banking, corporate, affluent, ecc.)?

- classificazione dei clienti? Rimane tutto come prima (vedi definizione degli investitori qualificati stile DM 228 del 1999 dove bastava una autocertificazione) o si diventa più stringenti? (i clienti professionali autocertificano le loro dimensioni e operatività o devono "dimostrarle"?)

Raccolta ordini pre e post MiFid

La negoziazione di ordini della clientela nella MiFid, si caratterizzerà rispetto al passato, principalmente nella comunicazione immediata (o al massimo algiorno dopo) e su supporto durevole dell'eseguito o eventualmente dell'ineseguito.Questo cambierà l'approccio operativo nelle comunicazioni alla clientela in quanto verranno "archiviate" le telefonate di eseguito o il nulla.....Si immagina uno "scenario" simile a quello,come avviene attualmente tra sim negoziatrici e clientela istituzionale(esempio fondi),dove il tutto si concretizza formalmente tramite email o fax di eseguitoin serata o al massimo in mattinata.A titolo chiarificativo ,di seguto, uno "stralcio" dell'articolo 40 della Direttiva 73/2006.

SEZIONE 4
Comunicazioni ai clienti
Articolo 40
(Articolo 19, paragrafo 8, della direttiva 2004/39/CE)
Obblighi di comunicazione rispetto all’esecuzione di ordini
che esulino dalla gestione del portafoglio
1. Gli Stati membri assicurano che quando le imprese di
investimento hanno eseguito un ordine, che esuli dalla gestione
del portafoglio, per conto di un cliente, prendano i seguenti
provvedimenti rispetto a tale ordine:

a) l’impresa di investimento deve fornire prontamente al
cliente, su un supporto durevole, le informazioni essenziali
riguardanti l’esecuzione di tale ordine;

b) nel caso di un cliente al dettaglio, l’impresa di investimento
deve inviare al cliente un avviso su un supporto durevole
che conferma l’esecuzione dell’ordine quanto prima e al più
tardi il primo giorno lavorativo seguente all’esecuzione o, se
l’impresa di investimento riceve la conferma da un terzo, al
più tardi il primo giorno lavorativo seguente la ricezione
della conferma da tale terzo.

2. In aggiunta ai requisiti di cui al paragrafo 1, gli Stati membri
prescrivono alle imprese di investimento di fornire al cliente, su
sua richiesta, informazioni circa lo stato del suo ordine.

Contrattualistica, MiFid e confusione...seconda parte

Un amico e lettore del blog mi ha risposto così in merito al precedente mio articolo con una "visione" molto interessante del problema (e ti sono profondamente grato perchè così riusciamo a "interagire" ...);

"Ti scrivo in merito all'ammonizione sulla contrattualistica da approntare con la Mifid;temo che al momento nessuno sappia ancora cosa fare per essere <> alle nuove norme. A mio parere se ci fermiamo a discutere su questi argomenti non otteniamo dei grandi risultati. La nuova direttiva ha il grande pregio di lasciare a ciascun intermediario la possibilità di ritagliarsi addosso l'abito che più gli aggrada, in questo modo un piccolo istituto sceglierà ed offrirà presumibilmente solo quei servizi che il suo territorio gli chiede, tralasciandone altri (meno remunerativi e/o meno richiesti) che sarebbe troppo dispendioso approntare. Per contro una grande banca internazionale non avrà nessuna difficoltà a coprire l'intero ventaglio di servizi e strumenti finanziari esistenti, poichè ha dimensioni tali da riuscire a sfruttare le economie di scala.Presumo allora (e temo di non sbagliare) che ci sarà un'accentuata segmentazione
non solo della clientela (la domanda) ma anche dell'intero sistema bancario (l'offerta)
e probabilmente si creerà quell'efficienza che il mercato dei servizi finanziari non è
ancora riuscito ad esprimere da solo (almeno in Italia).Concludendo non ci sarà, a mio avviso, una serie di incombenze cui tutte le banche indistamente dovranno far fronte, ognuna dovrà semplicemente andare a ritoccare il vestito che ha scelto di indossare".

Mi sembra un punto di vista "condivisibile"e positivo; da parte mia l'articolo voleva essere un pò provocatorio(per avere vostri riscontri)e un pò critico .Inoltre penso che già il mercato si sia "segmentato" in base alle dimensioni; tuttavia la mia maggiore critica consiste nel desiderare un maggiore "slancio" propositivo delle autorità all'affrontare velocemente argomenti delicati ( esempio inducements) che lasciano parecchio preoccupati noi operatori...

Contrattualistica, MiFid e confusione...

Un amico mi ha , duramente ,ammonito che a fronte di tante parole sulla MiFid anche il blog http://www.mifidnews.blogspot.com(nella/ mia persona) NON dà indicazioni precise e pratiche in merito alla contrattualistica da adottare(e sostituire) nell'offerta di prodotti finanziari. In verità non sono riuscito a rispondere se non con approssimazione, ma purtroppo mi trovo di fronte a una serie di ostacoli di tipo formale che allo stato attuale è difficile superare ;è anche vero che l'adeguamento della contrattualistica da parte degli intermediari(vedi richiesta Assosim)è stato posticipato di 6 mesi dal 1 novembre 2007. E' anche vero che il mio background personale di tipo operativo titoli,non mi favorisce nello sbilanciarmi in una materia così delicata,a livello legale, quale un'indicazione di contratto da consegnare alla clientela. Ora il mio intento originario del blog è quello dell'interazione con gli utenti(e vi ringrazio pubblicamente perchè mi contattate spesso e arricchite la conoscenza della MiFid!), ma chiedo un ulteriore sforzo da parte vostra ;ho la presunzione che un blog "aperto" e di libere idee e interpretazioni come questo possa fornire suggerimenti, consigli per il delicato problema dell'aggiornamento della contrattualistica da proporre alla clientela e in questo momento diventa una priorità per noi addetti ai lavori e non. Se qualcuno ha qualche indicazione precisa a tale proposito sarei orgogliosi di "ospitarla" su questo blog!

Mi permetto di sottoporre all'attenzione degli utenti un seminario sulla MiFid che potrebbe aiutarci a capire meglio la MiFid dal punto di vista della relazione con il cliente:

"Mifid: come cambia la relazione con la clientela. Impatti organizzativi e commerciali" è il titolo del seminario organizzato dal mensile AziendaBanca in collaborazione con Res Group. Il seminario si tiene il 26 settembre a Milano (Hotel Executive, Viale L. Sturzo, 45 - ore 9 - 16), ed è indirizzato a Private Banker, Risk Manager, Compliance Officer, Responsabili legali, Internal Auditor e Responsabili Organizzazione di banche e società finanziarie.La partecipazione è gratuita, ma condizionata all'iscrizione, il programma completo è disponibile su http://www.edipi.com/conference/mifid

MiFid e Private Banking

Il settore del Private Banking ha avuto uno sviluppo notevole in Italia negli ultimi anni (afflusso capitali dagli "scudi fiscali",aumento della clientela "facoltosa") e ricopre un ruolo fondamentale all'interno delle strutture finanziarie nazionali. La nuova normativa MiFid incide sull'organizzazione delle strutture di Private Banking non direttamente sui processi di negoziazione e trading,che tradizionalmente NON sono contemplati in queste strutture dove l'attività titoli e' principalmente di raccolta ordini(per la MiFid -execution only-). Ma numerosi altri aspetti sono da considerare e in particolare:

-le gestioni patrimoniali (come da mio articolo Gestioni patrimoniali e MiFid)e in particolare le GPF (come ricordato nell'ultima newsletter Gpf e MiFid)

-l'informativa alla clientela e la classificazione della stessa alla luce della nuova normativa(mio articolo MiFid:un aiuto ai risparmiatori?)

-inducements (problematiche connesse al dover dichiarare tutte le commissioni percepite-vedi fondi distribuiti)

-conflitti di interesse (problematiche connesse alla distribuzione di prodotti della casa,"consigli" personalizzati di azioni magari collocate dallo stesso gruppo)

-consulenza e necessità di implementare le strutture con servizi di advisory (scelta se intrapredere la "via" della consulenza remunerata o no)

-redazione di un documento di execution policy e obbligo comunque di revisione temporale

-inserimento della funzione di responsabile della compliance

-ampliamento dell'offerta di prodotti di case di investimento(fondi collettivi) nell'ambito della miglior offerta globale alla clientela .

"Via libera" del Consiglio dei Ministri per la MiFid

Finalmente l'ufficialità;il Consiglio dei Ministri ha approvato in data 30 Agosto l'approvazione e il recepimento della MiFid evitando così una procedura d'infrazione da parte della Comunità Economica Europea.E' importante che il recepimento sia stato "integrale" nella sua totalità ,anche a costo di qualche perplessità "nazionalistica",in quanto ci avvicina sempre di più a una "visione" europeista dei mercati finanziari.Questo non toglie un pò di "apprensione" per gli addetti ai lavori per l'aspetto prettamente operativo cioè l'emanazione dei regolamenti attuativi da parte della Consob e della Banca d'Italia . Ulteriore "curiosità"arriva dalle norme transitorie che dovranno essere chiarite in maniera definitiva con decreti attuativi del Ministero dell'Economia(termine ultimo 30 giugno 2008), in particolare sarà importante valutare i criteri per l'iscrizione all'albo dei consulenti e capire se i professionisti attuali(operativi in forma transitoria fino al 30 giugno 2008) potranno continuare a esercitare la loro professione in forma individuale dopo tale scadenza(mentre per le sim di consulenza è stato fissato il limite di capitale proprio di 120.000 euro) e con eventuali garanzie per la clientela(polizze individuali di responsabilità civile).

Esercitazione sulla MiFid:esempio di scheda prodotto

Una delle caratteristiche della MiFid è quella di fornire una chiara "lettura" al cliente delle caratteristiche del titolo oggetto di un eventuale acquisto.E' il famoso discorso della trasparenza e dell'informativa al cliente(in questo caso pre trade)in quanto devono essere chiaramente illustrate le caratteristiche e anche le principali componenti di rischio.A titolo esemplificativo provo a esercitarmi con dei dati che sono frutto della fantasia, ma che "simulano"una scheda prodotto fornita da un ipotetico mercato di quotazione Mtf.

Termini dell'emissione

Emittente : Total bank N.V

Settore : Bancario

Rating : Moody's :Aa2; S&P AA- ;Fitch: AA-

Codice Isin: XS00546767893

Ammontare: eur 1.000.000.000

Valuta : eur

Data di godimento: 20.11.2002

Data di scadenza : 20.11.2012

Prezzo di emissione: 99,806

Taglio minimo: eur 1.000

Modalità di rimborso: in un unica soluzione alla scadenza al prezzo pari al 100% del nominale

Cedola lorda: 3,75%

Frequenza cedola: Annuale

Data di stacco prima cedola: 20.11.2003

Base di calcolo: Act/Act

Regime fiscale: Ritenuta 12,50%

Principali mercati di negoziazione: Bonds Mtf,Borsa di Francoforte,Euronext-Amsterdam

Market maker: Banca Globale Italia, Bank Mitctet

Componenti principali di rischio

Rischio di tasso d'interesse:.........

Rischio emittente:.........................

MiFid:un aiuto per i risparmiatori?

A volte è facile interpretare uno "tsunami" di regole quale è la MiFid ,unicamente come un aggravio di costi per le istituzioni finanziarie senza considerare gli sviluppi positivi che si possono avere da questa normativa come servizio reso alla clientela.Da un'analisi più approfondita si può però trovare uno spunto favorevole e molto attuale. Partiamo da uno dei problemi più importanti dei mercati finanziari attuali e cioè la finanza creativa cioè strumenti derivati (vedi caso Banca Italease) offerti alla clientela (PMI)e strutture obbligazionarie complesse(Abs,Rmbs vedi caso mutui subprime).

Per la MiFid le imprese con fatturato inferiore ai 40 milioni di euro,bilancio sotto i 20 milioni e fondi propri che non superano i 2 milioni sono catalogate automaticamente come "investitori retail"con la conseguenza di una serie di "paletti" che impediscono la vendita "facile" da parte delle banche ai clienti stessi di prodotti strutturati. Questa è sicuramente una maggiore tutela per il cliente,ma esiste la possibilità,su richiesta specifica del cliente stesso, di passare a una categoria più evoluta(professionale)con meno restrizioni in termini di facoltà di investimento. In realtà il problema si esaurisce(e non è poco) nell'etica di vendita del consulente/professionista/promotore nei confronti del cliente stesso;più il consulente "spinge" verso un investimento "allettante" più il cliente,attratto da facili guadagni(che per definizione NON esistono)investe senza verificare bene il rischio della proposta finanziaria. Si possono fare due ulteriori obiezioni: il "caso Italease" coinvolgeva clienti come aziende con fatturato molto elevato e quindi già "informate" e nel caso dei mutui subprime ,il fenomeno ha coinvolto principalmente i desk proprietari delle banche e non la clientela al dettaglio. Sulla prima obiezione c'e poco da dire....mentre il caso dei mutui ha coinvolto i clienti che avevano acquistato fondi comuni di investimento della categoria liquidità che erano esposti come investimento a obbligazioni derivanti dalla cartolarizzazione dei mutui subprime.; questo problema è più complesso perchè coinvolge anche le varie autority che hanno permesso un inserimento di tali prodotti in fondi che tradizionalmente dovrebbero essere "tranquilli".Penso che la risoluzione più semplice sia dettata da un consiglio di "vecchia data" per i risparmiatori:è praticamente impossibile,per esmpio, che un fondo di liquidità possa rendere il 10%(in euro)quando i tassi sono al 4%.La domanda che si dovrebbe SEMPRE porre il cliente è la seguente:come fà a rendere così tanto?Fermo restando che di "geni" della finanza ce ne sono pochi e sopratutto NON fanno beneficenza al pubblico questo 10% DEVE suonare come "campanello di allarme" per un investimento che nasconde insidie e "trabocchetti"!!!

Recepimento MiFid

Il preconsiglio dei ministri del 28 agosto sancirà presumibilmente il recepimento della direttiva MiFid da parte del governo italiano. Il testo del provvedimento arriva alla fine di un lungo e travagliato percorso e segue l'ammonimento della Commissione Europea (fine giugno) di una eventuale procedura di infrazione in caso di non recepimento nell'arco di due mesi(scadenza fine agosto).In contrapposizione le associazioni italiane di categoria premono invece per un allungamento dei termini di adeguamento italiano al fine di favorire le istituzioni nazionali(sul fronte dell'adeguamento funzionale).

Penso proprio che la traslazione dei tempi di recepimento della MiFid e del termine stesso NON avverrà e saremo tutti costretti ad affrettare il nostro rientro dalle vacanze(anche "mentale")al fine di adeguare prontamente i processi organizzativi e operativi delle istituzioni finanziarie che ci riguardano perchè oramai il 1 Novembre 2007 si avvicina ....

Vigilanza Banca d'Italia e MiFid

Particolarmente interessante è la notizia di questi giorni che Banca d'Italia,nell'ambito di una riorganizzazione del settore Vigilanza, ha istituito una nuova divisione denominata "banche-clienti"; quello che risulta evidente è la maggiore attenzione dell'autority ai temi riguardanti l'educazione finanziaria nei confronti del pubblico e in maniera specifica i rapporti tra istituti di credito e clientela stessa. Nella fattispecie questo nuova metodologia di "approccio preventivo" adottata da Banca d'Italia,è la logica conseguenza della direttiva MiFid che prevede, in maniera chiara e specifica, che le aziende di credito si facciano carico di una informazione il più possibile completa nei confronti della clientela.

Mutui subprime,Abs,Cds,CDO....e la MiFid

L'accostameno è azzardato, ma si sà l'estate è "foriera" di idee strane e di mercati altrettanto imprevedibili. Non altrettanto si può dire della crisi americana sui mutui subprime che si stà espandendo su tutte le borse mondiali; già a febbraio la crisi era nota ed altrettanto improbabili erano gli "spread" risicati degli bond speculativi nei confronti dei corrispondenti titoli di stato.Non è compito di questo blog fare "dietrologia" sterile sulle crisi dei mercati finanziari nè trovare soluzioni immediate, ma credo sia possibile usare un pò di fantasia per cercare di trovare delle soluzioni all'interno della MiFid (o almeno "stimolare" il dibattito tra operatori). Ci provo: è azzardato ipotizzare la creazione di outsiders finanziari di un Mtf dedicato ai bond ad alto rendimento o agli Abs,Cds,CDO? Cosa comporterebbe un mercato di tale portata? Alla risoluzione del problema della liquidità su tali strumenti che stà "falcidiando" le quotazioni di tali strumenti(e dei fondi collegati ad essi).Ma il problema non è di semplice soluzione infatti noi tutti operatori e traders conosciamo le difficoltà di "fare posizione" su titoli pericolosi e non molti sono disposti a farlo( e difficilmente in Italia). Bisognerebbe coinvolgere nuovi "attori" come hedge funds, grosse case di invistimento cioè cercare di "istituzionalizzare" tutti i "falchi" della finanza e questo NON è per niente semplice. Certo se fossi un hedge fund manager sarei "stimolato"nel fare trading direttamente(magari in forma anonima)su un Mtf di cui sarei pure azionista per il quale finalmente potrei fare ricavi(si spera) sia dal trading sia dall'intermediazione sui flussi di ordini!!!

Il dibattito è aperto......

La funzione "Market Supervision" nella MiFid

La funzione di Market Supervision all’interno d un SSO (e di un futuro Mtf) ricopre un ruolo fondamentale ,ma alla gran parte del pubblico,ancora non sufficientemente chiaro;la motivazione è nell’esiguità di posizioni attualmente preposte in Italia(Borsa Italia,Tlx,Retlots).La funzione è il “fulcro” dell’attività di negoziazione e sicuramente subirà un incremento di “popolarità” con l’avvento della MiFid. L’attività si esplica sinteticamente nelle seguenti funzioni:
-svolgimento delle funzioni di ammissione,sospensione e esclusione degli intermediari, dei market maker e degli strumenti finanziari
-controllo dei documenti di quotazione (prospetto,offering circular)in particolare della verifica dell’inesistenza di clausule che limitano la piena circolarità del titolo tramite informazioni dagli infoproviders e dalle clearing houses
-verifica della congruità delle schede prodotto
-ricezione delle domande di ammissione di strumenti finanziari e procedura di ammissione o di rifiuto degli stessi con eventuali comunicazioni ai richiedenti
-ricezione delle domande di ammissioni di nuovi market makers e procedura di ammissione degli stessi al mercato stesso
-vigilanza sul mercato e eventuali esclusioni di strumenti finanziari e/o market makers per violazione del regolamento
-segnalazione alle autorità di vigilanza di ammissione strumenti finanziari o esclusione.

Si alla proroga MiFid?Un caso italiano....

Ho voluto immaginare questa notizia di stamane con il simbolo dell'euro, in quanto è la conferma di quanto succede in Italia a livello di "NONuniformità" di vedute con gli altri stati membri . Il precedente articolo era "focalizzato" sul parere dei rappresentanti di Consob in audizione alla commissione Finanze della camera circa la priorità di un puntuale recepimento della MiFid(1 Novembre 2007). A fronte di questa dichiarazione si "sovrapponeva" il parere di Assosim di estensione della fase transitoria per quanto riguarda la contrattualistica(adeguamento alla MiFid) in essere agli intermediari. E' notizia odierna che la commisssione Finanze ha chiesto al Governo un periodo transitorio più lungo per l'adeguamento "amministrativo" in particolare con la proposta di concedere un "lasso temporale" di nove mesi dopo l'approvazione del decreto il quale potrebbe essere già approvato in via definitiva con la riunione del consiglio dei ministri di venerdì prossimo. Onestamente si può tranquillamente dichiarare che se la proposta venisse accettata, sarebbe una "boccata d'ossigeno" per gli intermediari; altrettanto chiaramente ,a mio modesto parere, si può evidenzare il "cronico"ritardo italico nel recepire norme nel suo insieme in tempo utile o almeno alla pari con gli altri paesi. Come già evidenziato parecchie volte, questo non fà altro che peggiorare il nostro vantaggio competitivo rispetto ai nostri diretti concorrenti con il fondato rischio di ulteriori posizioni nel business finanziario.

Niente deroghe per la Mifid: 1 Novembre

Era chiaro: nessuna deroga alla data di partenza della Mifid cioè 1 novembre 2007. La priorità temporale è stata ribadita dai rappresentanti Consob in audizione alla Commissione Finanze della Camera come imprescindibile in un processo di armonizzazione finanziaria europea. E' importante, a tale fine,che l'esito delle consultazioni pubblico dei regolamenti Consob ,si esaurisca in tempo utile (15 settembre). Il "conto alla rovescia" è avviato, ma proprio ieri in analoga ,ma separata audizione alla Camera i rappresentanti di Assosim hanno sollevato due importanti problemi nell'ambito del recepimento della Mifid:

-l'inversione dell'onere della prova,secondo Mifid a carico degli intermediari, nelle controversie con gli investitori ;questo potrebbe innescare cause da parte dei clienti senza dover provare gli elementi a fondamento della stessa.Questo rischio repurtazionale potrebbe riperquotersi sulla stabilità delle strutture nazionali di investimento

-l'eliminazione della tassa sui contratti fuori borsa che discriminerebbe le sedi di negoziazione differenti dai mercati regolamentati(Mtf internalizzatori)

Rimane un ultimo periodo di "respiro" al fine del recepimento effettivo della normativa;la direttiva concede agli intermediari 9 mesi dalla data d'inizio della Mifid per l'adeguamento dei contratti e la produzione di documentazione per cui la data finale e improrogabile sarà quella del 31 marzo 2008. Una cosa è certa;non bisogna lasciarsi fuorviare da questa "pseudo proroga" tecnica perchè gli operatori esteri ,da indiscrezioni, sono già pronti all'ingresso del 1 novembre e il rischio competitivo per le aziende nazionali è molto concreto.

Documento di consultazione Consob sulla Mifid

Venerdì 20 luglio è stato un giorno importante verso il cammino di avvicinamento alla Mifid;infatti il regolatore nazionale(Consob) ha pubblicato due documenti di consultazione contenenti una parte delle regole di recepimento della direttiva stessa. Le novità sono molte ma la più"eclatante" ,anche se parzialmente attesa ,riguarda l'estensione,anche se parziale, della trasparenza pre e post trade dei mercati obbligazionari così come lo è gia sui mercati azionari. Questa importante novità segna una differenzazione rispetto agli altri paesi comunitari ,ma segue la logica di un mercato italiano molto esteso e già ben regolamentato(MOT,Tlx).Era difficile aspettarsi un ritorno al passato con una diminuzione di trasparenza, ma comunque è stato un atto importante del regolatore nazionale nei confronti dei risparmiatori italiani. Da questa situazione potrebbero "muoversi" strategie importanti nel campo della negoziazione titoli obbligazionari con l'allargamento di nuove venues(Mtf) di derivazione italiana. Un altro punto particolarmente importante è stato quello riguardante gli inducements(incentivi) dei quali ampliamente trattati dal blog e dalla newsletter.La Consob ha mantenuto la struttura originale della direttiva, ma in una nota di commento ha suggerito in maniera chiara la tesi della forma di distribuzione dell'"architettura aperta" motivandola con "la qualità del servizio aumenta se il distributore si impegna contrattualmente nei confronti del cliente con una scelta di un più ampio set di prodotti disponibili sul mercato"(architettura aperta) "o nella assistenza post vendita"(consulenza); un "passaggio" chiaro e esemplificativo di come si evolverà l'industria della distribuzione del risparmio gestito in Italia.

Compliance nella Mifid- Esempio

Riprendiamo ,per un momento, i concetti fondamentali che chiariscono la funzione Compliance all'interno della Mifid.

La funzione di "controllo della conformità" deve avere le seguenti caratteristiche (art. 6,comma 3):deve disporre dell'autorità,delle risorse e delle competenze necessarie ed avere adeguato accesso alle informazioni pertinenti;deve esserne nominato un responsabile;deve esserne garantita l'obiettività. I compiti: controllare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle misure e delle misure e delle procedure messe in atto dall'impresa di investimento e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze negli obblighi suddetti,controllo generale della conformità alle norme nella totale indipendenza.

Ora riprenderei un paragrafo di articolo recentissimo .....Corriere della Sera:

"Tra le principali riserve di Bankitalia ci sarebbero quelle relative alla mancanza di controlli interni e di una struttura di risk management adeguata per una banca..." ... si parla del "caso Banca Italease".

Il punto è a parere mio questo: il caso Italease è soltanto e purtroppo l'ultimo di una lunga serie dove le strutture di controllo esistevano ma non hanno funzionato.Proviamo ora a riassumere le responsabilità organiche e le motivazioni,che si suppongono ,non hanno funzionato.

Risk management(????), auditing interno(???), società di revisione esterna (??????); la domanda a questo punto sorge spontanea: ma una funzione di compliance interna a una banca avrebbe potuto in qualche modo scongiurare una totale NON conformità alle norme?Qual'è il grado di indipendenza rispetto alle gerarchie interne?In ogni caso la funzione di compliance deve riferire all'amministratore delegato o a chi per esso e anche se dotata di autonomia comunque il tutto si può"incagliare" da qualche parte...(per i "malpensanti"). Non sarebbe meglio già definire un'autonomia funzionale terza della funzione di Compliance(già contemplata per le strutture bancarie minori) per esempio di un'associazione di categoria(bancaria) o a capo della capogruppo bancaria? La paura di un rischio reputazionale a "macchia d'olio" non porterebbe a un eventuale e più tempestiva denuncia di pericolose carenze funzionali? Spero di avere "solleticato" il vostro interesse e la voglia di commentare queste ipotesi.....

Inducement e collocamenti obbligazionari

La nuova direttiva Mifid con riferimento all'inducement,cioè gli incentivi pagati all'intermediario da un soggetto diverso dal cliente, pone dei seri interrogativi sull'operatività dei collocamenti(in particolare modo obbligazionari)e le loro implicazioni "a cascata" sulle gestioni e negoziazione titoli.Facciamo un esempio:

ATTUALMENTE(pre Mifid) un collocamento di un titolo obbligazionario o simile(famosi certificates) rende in termini di commisssioni di collocamento dal soggetto "collocatore" al venditore(banca o sim) una percentuale dal 3% in giù a seconda della struttura sottostante. E' facilmente intuibile che tali commissioni sono diventate fondamentali sotto il profilo economico delle strutture di investimento e si "ribaltano" negativamente sul pricing futuro del cliente.In parole povere la clientela dovrà aspettare un certo periodo di tempo per vedere recuperata il "gap" negativo iniziale dei tre o meno punti percentuali;se è fortunata(la clientela) dall'avverarsi della propria scommessa finanziaria tale tempo diminuirà.

IN FUTURO la Mifid interpreta che le commissioni percepite dall'intermediario" fuori" dalla relazione con il cliente DEVONO essere espressamente comunicate al cliente stesso e DEVONO migliorare il servizio reso.In caso contrario saranno vietate. Già il fatto della pubblicazione dovrebbe portare a una riduzione di comportamento perchè potrebbe rivelarsi un danno d'immagine dell'investitore nei confronti del cliente stesso.E' chiaro il messaggio del legislatore:si costringe l'intermediario a una maggiore trasparenza iniziale di comportamento tale da prevenire (dopo) situazioni che possano pregiudicare il risultato dell'investimento finale del cliente(che difficilmente recepisce immediatamente cosa stà acquistando).

Gestioni patrimoniali e Mifid

Tra le novità apportate recentemente dal decreto legge di recepimento della Mifid e di modifica del Tuf,ricopre particolare importanta la materia "gestioni di portafogli": a livello di descrizione è stata cancellata la differenzazione tra gestione di portafogli individuali e collettivi e ,art.24 del "nuovo" Tuf, è stata eliminata la necessarietà della forma scritta per la redazione di un contratto di gestione!.Tutto questo appare un pò strano ,anche se la "deregulation" della Mifid è evidente, in quanto immagino una "confusione" per gli operatori finanziari all'atto della stipula,anche verbale, del contratto stesso. Forse "vige" una forma post contrattuale di silenzio assenso nel caso del cliente che riceve successivamente rendiconti di gestione(che rimangono ovviamente obbligatori e più dettagliati rispetto al passato) e non si oppone rendendo "tacita" l'accettazione della gestione stessa. Il punto sicuramente più difficile riguarda la gestione in fondi: per norme di conflitto di interessi, best execution, retrocessioni delle società di gestione-sgr-alle stesse sim/banche di gestione diventa tutto un pò più complicato; superata il "nodo" iniziale che sembrava vietare ogni forma di retrocessione, diventa comunque importante selezionare le "case prodotto" di fondi in base a molti criteri cioè sicuramente qualitativi (performance passate), ma anche in termini di costi. Risulta superabile un discorso di caricamento commissioniale forse "intraprendendo" una delle poche strade concesse dalla Mifid cioè l'attività di consulenza in quanto potrebbe essere un valore aggiunto che và a sopperire un minor guadagno in termini commisssionali delle gestioni(minor introito derivante da politiche meno aggressive in termine di ritorno commisssionale dai fondi sottostanti in quanto vengono selezionati NON per motivazioni prettamente commerciali ma di costi/rendimenti per il cliente). Anche per il gestore stesso vige il discorso di execution policy degli ordini e di revisione post di garanzia di esecuzione migliore del broker scelto. Rimane una considerazione da fare:nella gestione patrimoniale in fondi, una banca che svolga attività di distribuzione o assemblaggio di prodotti di risparmio gestito potrebbe essere penalizzata dalla Mifid stessa.

Mifid e opportunità di business

Il passaporto unico "apre" la negoziazione di strumenti finanziari a operatori locali(in ambito comunitario) e crea opportunità di business e di concorrenza tra trading venues. Con riferimento all'allegato 1 (elenco dei servizi delle attività e degli strumenti finanziari)sezione C(strumenti finanziari) riportiamo testualmente la classificazione completa di tali prodotti :valori mobiliari,strumenti di mercato monetario,quote di organismi di investimento collettivo,derivati,opzioni,indici,valute,futures,swaps,contratti finanziari con trasferimento di rischio di credito,contratti finanziari differenziali,contratti su variazione climatiche e molti altri.
Questa spiegazione "accademica",nel giorno dopo dell'approvazione(finalmente) da parte del consiglio dei ministri del decreto legge di recepimento della Mifid, impone una spiegazione su quello che potrebbe avvenire dal 1 Novembre 2007;molti "outsiders" esteri potrebbero operare sul territorio italiano(e viceversa) previa segnalazione all'autority del paese di origine e autorizzazione (semi implicita)di quello "ospitante". Potremmo immaginare per esempio una "spred betting company" inglese approfittare della Mifid per operare(online) anche su territorio italiano senza necessità di avere una branch in loco. Oppure una sim online italiana potrebbe operare per esempio in Germania (dove c'è una forte componente italiana) nella contrattazione e consulenza su azioni italiane. E' uno scenario verosimile? Teoricamente si, ma aspettiamo i regolamenti attuativi della Consob per avere maggiore chiarezza(con fiduciosa speranza).

Mifid e diritti delle imprese di investimento

L’articolo 31 della Mifid cita testualmente “Libertà di prestare servizi e di esercitare attività di investimento”; in pratica gli Stati Membri assicurano che qualsiasi impresa di investimento autorizzata e sottoposta alla vigilanza delle autorità competenti di un altro stato membro possa liberamente prestare servizi e/o svolgere attività purché tali servizi siano coperti dall’autorizzazione.
Importante è la conseguenza di tale norma: un’ impresa di investimento che desideri prestare servizi o esercitare attività sul territorio di un altro stato membro per la prima volta deve comunicare preventivamente le seguenti informazioni all’autorità del suo stato d’origine.In particolare deve specificare:
-lo stato membro nel quale intende operare
-un programma di attività che indichi in particolare i servizi che intende prestare.
Identico “iter” autorizzativo ,completo però di indirizzo dello stato membro in cui si vuole operare e delle persone responsabili della gestione della succursale, è valido nel caso di stabilimento permanente di succursali estere(art. 32). Questa breve digressione normativa è esemplificativa del concetto di single passport tanto caro ai legislatori comunitari nell’ambito del vero “spirito” della Mifid cioè unico passaporto alle contrattazioni negli stati membri,cooperazione ispettiva e di vigilanza tra autorità,possibilità per la clientela di usufruire di servizi più completi,concorrenziali e meno onerosi.

Mtf italiani nella Mifid- regolamenti

Tra varie indiscrezioni giornalistiche, appare significativo riassumere quello che potrebbe essere l’aspetto definitivo del regolamento attuativo delle autorità italiane Mifid riguardante gli Mtf (sistemi multilaterali di negoziazione). In particolare , all’atto della costituzione di un Mtf, i partecipanti stessi devono comunicare a Consob, la compagine azionaria e l’autorità stessa ha tempo 90 giorni dalla comunicazione per opporsi a eventuali soggetti azionisti che possono pregiudicare il corretto funzionamento del mercato. E’ importante ricordare che Consob si occuperà di trasparenza,correttezza di comportamento,vigilanza nei servizi di investimento e controllo su incentivi(fondi)e conflitti di interessi. Banca d’Italia sarà preposta alla idoneità organizzativa dei soggetti e a tutti gli aspetti amministrativi e contabili. Sempre riguardo al funzionamento degli Mtf la Consob deciderà sull’ammissione e sospensione di strumenti finanziari negoziati sugli Mtf multilaterali.Altrettanto importante sarà il ruolo di controllo che la Consob eserciterà sulla trasparenza pre e post negoziazione ,e a tal riguardo, verrà comunicato un regolamento “ad hoc” tale a facilitare il consolidamento delle informazioni pubbliche pre e post trade e a eliminare eventuali ostacoli che ne impediscano l’informazione “capillare” al pubblico.