Compliance nella Mifid- Esempio

Riprendiamo ,per un momento, i concetti fondamentali che chiariscono la funzione Compliance all'interno della Mifid.

La funzione di "controllo della conformità" deve avere le seguenti caratteristiche (art. 6,comma 3):deve disporre dell'autorità,delle risorse e delle competenze necessarie ed avere adeguato accesso alle informazioni pertinenti;deve esserne nominato un responsabile;deve esserne garantita l'obiettività. I compiti: controllare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle misure e delle misure e delle procedure messe in atto dall'impresa di investimento e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze negli obblighi suddetti,controllo generale della conformità alle norme nella totale indipendenza.

Ora riprenderei un paragrafo di articolo recentissimo .....Corriere della Sera:

"Tra le principali riserve di Bankitalia ci sarebbero quelle relative alla mancanza di controlli interni e di una struttura di risk management adeguata per una banca..." ... si parla del "caso Banca Italease".

Il punto è a parere mio questo: il caso Italease è soltanto e purtroppo l'ultimo di una lunga serie dove le strutture di controllo esistevano ma non hanno funzionato.Proviamo ora a riassumere le responsabilità organiche e le motivazioni,che si suppongono ,non hanno funzionato.

Risk management(????), auditing interno(???), società di revisione esterna (??????); la domanda a questo punto sorge spontanea: ma una funzione di compliance interna a una banca avrebbe potuto in qualche modo scongiurare una totale NON conformità alle norme?Qual'è il grado di indipendenza rispetto alle gerarchie interne?In ogni caso la funzione di compliance deve riferire all'amministratore delegato o a chi per esso e anche se dotata di autonomia comunque il tutto si può"incagliare" da qualche parte...(per i "malpensanti"). Non sarebbe meglio già definire un'autonomia funzionale terza della funzione di Compliance(già contemplata per le strutture bancarie minori) per esempio di un'associazione di categoria(bancaria) o a capo della capogruppo bancaria? La paura di un rischio reputazionale a "macchia d'olio" non porterebbe a un eventuale e più tempestiva denuncia di pericolose carenze funzionali? Spero di avere "solleticato" il vostro interesse e la voglia di commentare queste ipotesi.....

Inducement e collocamenti obbligazionari

La nuova direttiva Mifid con riferimento all'inducement,cioè gli incentivi pagati all'intermediario da un soggetto diverso dal cliente, pone dei seri interrogativi sull'operatività dei collocamenti(in particolare modo obbligazionari)e le loro implicazioni "a cascata" sulle gestioni e negoziazione titoli.Facciamo un esempio:

ATTUALMENTE(pre Mifid) un collocamento di un titolo obbligazionario o simile(famosi certificates) rende in termini di commisssioni di collocamento dal soggetto "collocatore" al venditore(banca o sim) una percentuale dal 3% in giù a seconda della struttura sottostante. E' facilmente intuibile che tali commissioni sono diventate fondamentali sotto il profilo economico delle strutture di investimento e si "ribaltano" negativamente sul pricing futuro del cliente.In parole povere la clientela dovrà aspettare un certo periodo di tempo per vedere recuperata il "gap" negativo iniziale dei tre o meno punti percentuali;se è fortunata(la clientela) dall'avverarsi della propria scommessa finanziaria tale tempo diminuirà.

IN FUTURO la Mifid interpreta che le commissioni percepite dall'intermediario" fuori" dalla relazione con il cliente DEVONO essere espressamente comunicate al cliente stesso e DEVONO migliorare il servizio reso.In caso contrario saranno vietate. Già il fatto della pubblicazione dovrebbe portare a una riduzione di comportamento perchè potrebbe rivelarsi un danno d'immagine dell'investitore nei confronti del cliente stesso.E' chiaro il messaggio del legislatore:si costringe l'intermediario a una maggiore trasparenza iniziale di comportamento tale da prevenire (dopo) situazioni che possano pregiudicare il risultato dell'investimento finale del cliente(che difficilmente recepisce immediatamente cosa stà acquistando).

Gestioni patrimoniali e Mifid

Tra le novità apportate recentemente dal decreto legge di recepimento della Mifid e di modifica del Tuf,ricopre particolare importanta la materia "gestioni di portafogli": a livello di descrizione è stata cancellata la differenzazione tra gestione di portafogli individuali e collettivi e ,art.24 del "nuovo" Tuf, è stata eliminata la necessarietà della forma scritta per la redazione di un contratto di gestione!.Tutto questo appare un pò strano ,anche se la "deregulation" della Mifid è evidente, in quanto immagino una "confusione" per gli operatori finanziari all'atto della stipula,anche verbale, del contratto stesso. Forse "vige" una forma post contrattuale di silenzio assenso nel caso del cliente che riceve successivamente rendiconti di gestione(che rimangono ovviamente obbligatori e più dettagliati rispetto al passato) e non si oppone rendendo "tacita" l'accettazione della gestione stessa. Il punto sicuramente più difficile riguarda la gestione in fondi: per norme di conflitto di interessi, best execution, retrocessioni delle società di gestione-sgr-alle stesse sim/banche di gestione diventa tutto un pò più complicato; superata il "nodo" iniziale che sembrava vietare ogni forma di retrocessione, diventa comunque importante selezionare le "case prodotto" di fondi in base a molti criteri cioè sicuramente qualitativi (performance passate), ma anche in termini di costi. Risulta superabile un discorso di caricamento commissioniale forse "intraprendendo" una delle poche strade concesse dalla Mifid cioè l'attività di consulenza in quanto potrebbe essere un valore aggiunto che và a sopperire un minor guadagno in termini commisssionali delle gestioni(minor introito derivante da politiche meno aggressive in termine di ritorno commisssionale dai fondi sottostanti in quanto vengono selezionati NON per motivazioni prettamente commerciali ma di costi/rendimenti per il cliente). Anche per il gestore stesso vige il discorso di execution policy degli ordini e di revisione post di garanzia di esecuzione migliore del broker scelto. Rimane una considerazione da fare:nella gestione patrimoniale in fondi, una banca che svolga attività di distribuzione o assemblaggio di prodotti di risparmio gestito potrebbe essere penalizzata dalla Mifid stessa.

Mifid e opportunità di business

Il passaporto unico "apre" la negoziazione di strumenti finanziari a operatori locali(in ambito comunitario) e crea opportunità di business e di concorrenza tra trading venues. Con riferimento all'allegato 1 (elenco dei servizi delle attività e degli strumenti finanziari)sezione C(strumenti finanziari) riportiamo testualmente la classificazione completa di tali prodotti :valori mobiliari,strumenti di mercato monetario,quote di organismi di investimento collettivo,derivati,opzioni,indici,valute,futures,swaps,contratti finanziari con trasferimento di rischio di credito,contratti finanziari differenziali,contratti su variazione climatiche e molti altri.
Questa spiegazione "accademica",nel giorno dopo dell'approvazione(finalmente) da parte del consiglio dei ministri del decreto legge di recepimento della Mifid, impone una spiegazione su quello che potrebbe avvenire dal 1 Novembre 2007;molti "outsiders" esteri potrebbero operare sul territorio italiano(e viceversa) previa segnalazione all'autority del paese di origine e autorizzazione (semi implicita)di quello "ospitante". Potremmo immaginare per esempio una "spred betting company" inglese approfittare della Mifid per operare(online) anche su territorio italiano senza necessità di avere una branch in loco. Oppure una sim online italiana potrebbe operare per esempio in Germania (dove c'è una forte componente italiana) nella contrattazione e consulenza su azioni italiane. E' uno scenario verosimile? Teoricamente si, ma aspettiamo i regolamenti attuativi della Consob per avere maggiore chiarezza(con fiduciosa speranza).

Mifid e diritti delle imprese di investimento

L’articolo 31 della Mifid cita testualmente “Libertà di prestare servizi e di esercitare attività di investimento”; in pratica gli Stati Membri assicurano che qualsiasi impresa di investimento autorizzata e sottoposta alla vigilanza delle autorità competenti di un altro stato membro possa liberamente prestare servizi e/o svolgere attività purché tali servizi siano coperti dall’autorizzazione.
Importante è la conseguenza di tale norma: un’ impresa di investimento che desideri prestare servizi o esercitare attività sul territorio di un altro stato membro per la prima volta deve comunicare preventivamente le seguenti informazioni all’autorità del suo stato d’origine.In particolare deve specificare:
-lo stato membro nel quale intende operare
-un programma di attività che indichi in particolare i servizi che intende prestare.
Identico “iter” autorizzativo ,completo però di indirizzo dello stato membro in cui si vuole operare e delle persone responsabili della gestione della succursale, è valido nel caso di stabilimento permanente di succursali estere(art. 32). Questa breve digressione normativa è esemplificativa del concetto di single passport tanto caro ai legislatori comunitari nell’ambito del vero “spirito” della Mifid cioè unico passaporto alle contrattazioni negli stati membri,cooperazione ispettiva e di vigilanza tra autorità,possibilità per la clientela di usufruire di servizi più completi,concorrenziali e meno onerosi.

Mtf italiani nella Mifid- regolamenti

Tra varie indiscrezioni giornalistiche, appare significativo riassumere quello che potrebbe essere l’aspetto definitivo del regolamento attuativo delle autorità italiane Mifid riguardante gli Mtf (sistemi multilaterali di negoziazione). In particolare , all’atto della costituzione di un Mtf, i partecipanti stessi devono comunicare a Consob, la compagine azionaria e l’autorità stessa ha tempo 90 giorni dalla comunicazione per opporsi a eventuali soggetti azionisti che possono pregiudicare il corretto funzionamento del mercato. E’ importante ricordare che Consob si occuperà di trasparenza,correttezza di comportamento,vigilanza nei servizi di investimento e controllo su incentivi(fondi)e conflitti di interessi. Banca d’Italia sarà preposta alla idoneità organizzativa dei soggetti e a tutti gli aspetti amministrativi e contabili. Sempre riguardo al funzionamento degli Mtf la Consob deciderà sull’ammissione e sospensione di strumenti finanziari negoziati sugli Mtf multilaterali.Altrettanto importante sarà il ruolo di controllo che la Consob eserciterà sulla trasparenza pre e post negoziazione ,e a tal riguardo, verrà comunicato un regolamento “ad hoc” tale a facilitare il consolidamento delle informazioni pubbliche pre e post trade e a eliminare eventuali ostacoli che ne impediscano l’informazione “capillare” al pubblico.

Mifid e i risparmiatori- La class action

In fondo ce lo potevamo aspettare......anche la class action è inclusa nella Mifid.Dalle prime anticipazioni sul recepimento della normativa Mifid da parte del Tesoro si può "estrapolare" il seguente concetto:

"Le associazioni dei consumatori sono legittimate ad agire per la tutela degli interessi collettivi degli investitori connessi alla prestazione di servizi e attività di investimento,servizi accessori e di gestione collettiva del risparmio".

Mi è un pò difficile affrontare l'argomento in quanto operatore del settore e allo stesso tempo consumatore, anche se per la categoria Mifid potrei essere catalogato tra investitori professionali. Partendo da questa ultima considerazione vorrei fare il punto della situazione: la Mifid impone ,come già affrontato sul blog/newsletter,dei "paletti" più precisi circa la classificazione della clientela proprio per definire "a monte" del processo di investimento le responsabilità dell'impresa bancaria nella determinazione del tipo di cliente; a parere mio questa NON è una rigidità burocratica fine a se stessa ,ma un modo per tutelare consapevolmente ambedue le parti cioè "io impresa di investimento classifico il signor Rossi come cliente retail con propensione di investimento a basso rischio perciò NON potrò offrirgli servizi di investimento speculativi o quant'altro e sarà a mio rischio e pericolo; io signor Rossi se insisto nel voler acquistare strumenti speculativi anche se non sono esperto lo faccio a mio rischio e pericolo in quanto sono stato avvertito e debitamente classificato come investitore NON esperto e NON professionale(e lo DEVO scrivere o farmi riclassificare diversamente). A questo punto la class action può essere introdotta come giusto arbitrato collettivo (vedi esempio americano-anche se talvolta usato in maniera spropositata-) e meno costoso della causa individuale, ma penso che con una politica aziendale (delle imprese di investimento) di corretta predisposizione, e di educazione dei propri dipendenti preposti all'intervista della clientela, dei test di adeguatezza e appropriatezza si possano evitare in futuro numerosi problemi riscontrati per esempio in Italia in un recente passato(vedi Argentina,Cirio-il caso Parmalat è più complicato-).

London Stock Exchange e Borsa Italiana-allenza per la Mifid

L'alleanza tra Borsa Italiana e LSE crea i presupposti per una competizione sempre più "serrata" tra mercati regolamentati e futuri Mtf(Torquoise). E' opprtuno portare qualche numero ,come già ,per onor di cronaca, illustrato da qualche autorevole quotidiano:

- capitalizzazione complessiva 5,6 miliardi di euro

-3.571 società quotate

-una piattaforma di trading integrato (quella nuovissima della LSE)

-mini borse per Pmi (Aim inglese+Expandi italiano+Mac italiano)

-il 40% dei volumi attuali di borsa italia sono di provenienza "estera"

-costo di trading+post trading unitario per contrattazione su Borsa Italia= 1 euro

-costo di trading+post trading unitario per contrattazione su Lse=2,5 euro

Da questi ultimi due numeri potrebbe sembrare uno svantaggio competitivo l'unificazione dei costi per un utente italiano con un eventuale livellamento al rialzo dei costi globali.Ma la mia idea è che una maggiore apertura delle contrattazioni di azioni italiane su un circuito fondamentale come quello inglese potrebbe favorire la presenza di nuovi investitori (tipo pension funds inglesi e americani-anche se attualmente la loro presenza c'è già).Inoltre "resta da giocare" anche la questione Mts che risentirà necessariamente ,a livello di management,di un cambio di poltrone determinato dalle nuove compagini azionarie.Anche in questo caso possiamo tranquillamente affermare che la Mifid NON lascerà indifferenti gli operatori finanziari (non a caso si parla di "tsunami" di regole).

Mifid e conflitto di interessi

L'articolo 18 della direttiva 2004/39/CE (Mifid) è ,a mio parere, uno dei punti più importanti e più difficili da superare. La materia è stata ampiamente discussa anche negli anni passati e la precedente normativa sul "market abuse" sui mercati non ha in ogni caso tolto ogni dubbio in ordine al conflitto di interessi che può insorgere,all'interno dell'impresa di investimento, tra dirigenti,dipendenti e i clienti al momento della prestazione di un servizio di investimento o accessorio. E' altresì fuori di dubbio, che il pericolo maggiore ,è quello nel quale l'impresa di investimento possa nuocere direttamente all'interesse del cliente stesso nell'ambito della prestazione del servizio. Faccio un esempio che fino a oggi è stato sottovalutato:

la banca X vende al cliente Guido Rossi fondi azionari della sgr y(che è detenuta al 100% dalla banca x) che hanno reso su base annuale il 7%.Sul mercato esistono fondi z azionari della stessa categoria che ogni anno hanno reso l'1% in più di y (perchè il gestore è più bravo). Il cliente apparentemente NON subisce un danno ,ma è evidente il conflitto di interessi "strisciante" che si è creato per una consulenza di tipo NON oggettivo ,ma bensì soggettivo(per "ordini" di scuderia).

La Mifid impone dei criteri di esecuzione precisi nei quali le imprese devono definire pre trade misure tali da gestire,prevenire e divulgare il conflitto di interessi e stabilire criteri per determinare i tipi di conflitto di interesse la cui esistenza potrebbe ledere i clienti stessi.

Mi sembra un passo necessario ,ma non sufficente per risolvere il conflitto di interesse; è fondamentale ,ai fini della best execution( un buon passo ai fini della "migliore esecuzione generale per il cliente"), il rispetto di una buona e corretta compilazione di una execution policy per il cliente (esente da "palesi" conflitti di interesse per esempio tra banca e negoziatore).

Mifid- Adeguatezza e Appropriatezza parte 2

E' importante dare una panoramica sintetica di cosa si intende per test di adeguatezza e per test di appropriatezza.

Adeguatezza

Il test si basa su tre principi fondamentali sui quali verranno "calibrate" le singole domande:- obiettivi di investimento- il riferimento temporale dell'investimento,la propensione al rischio e la finalità dell'investimento stesso(es.preservare il patrimonio etc.). -situazione finanziaria- il riferimento è all'acquisizione di informazioni sul reddito sia la fonte sia la consistenza;accertamento della capacità del cliente di produrre perdite e quanto possono incidere sulle sue capacità finanziarie globali.-conoscenza e esperienza- le informazioni riguardano il livello di conoscenza del cliente riguardo i vari strumenti finanziari;si chiede anche il livello di istruzione e la sua professione attuale.

La novità è che nel caso di rifiuto di dare informazioni(su tutto il test)l'impresa di investimento non potrà erogare i servizi di consulenza e/o gestione del portafoglio (al contrario di quanto accadeva nel vecchio TUF).

Appropriatezza

Il test ha la finalità di verificare che i servizi prestati al cliente siano appropriati, cioè se il cliente è in grado di comprendere i rischi che i servizi di investimento offerti. C'è una notevole similitudine con le domande incluse nel test di adeguatezza nel campo conoscenza e esperienza. La grossa diversità rispetto al test di adeguatezza è che nell'eventuale rifiuto di dare informazioni da parte del cliente,per quanto riguarda il test di appropriatezza,l'impresa potrà comunque prestare il servizio.

Execution Only

Esiste una terza possibilità che esula ed esclude il test sia di adeguatezza e appropriatezza cioè nel caso in cui il cliente:-opera nella fattispecie di servizi execution only solo nel caso di strumenti non complessi;la richiesta di una tale prestazione di servizi deve partire dal cliente;l'impresa deve comunque avvertire il cliente che non stà verificando l'appropriatezza;la banca rispetta gli obblighi di gestione dei conflitti di interessi.

Mifid- Adeguatezza e Appropriatezza parte 1

E' fondamentale fare il punto della situazione su quello che è il "dogma" fondamentale della Mifid e cioè la garanzia delle operazioni finanziarie della clientela e la loro classificazione. Come si vede dall'immagine, è giusto porre dei "paletti" alla famosa stretta di mano tra cliente e impresa finanziaria che risulta oramai superata; bisogna dare la possibilità alle due categorie di essere entrambe tutelate. Come si può fare questo? Con una normativa seria, rigorosa nel principio ma non ingombrante amministrativamente parlando.La Mifid impone una nuova classificazione della clientela cioè in cliente al dettaglio, professionali e una terza categoria in controparti qualificate.Interessante in questa classificazione è la possibilità(tramite "ascensori")di classificare il singolo cliente in base all'esperienza e alla necessità di ogni singola tipologia di strumento finanziario(es. il cliente Mario Rossi può essere un cliente al dettaglio per i titoli azionari,ma cliente professionale per quelli obbligazionari)Non mi dilungherei nelle singole spiegazioni (la normativa è ampiamente chiara e la si può trovare in rete...comunque se avete delle domande interagite pure con me tramite il blog).Interessante esporre il modo nel quale la direttiva utilizza come strumento di protezione la trasmissione al cliente di una serie di informazioni,necessarie per comprendere il profilo di rischio delle operazioni poste in essere.Questo requisito trova seguito in due distinti obblighi: l'adeguatezza e l'appropriatezza. Le società di investimento dovranno verificare tramite test che i servizi prestati siano idonei.L'applicazione dell'obbligo di Adeguatezza e Appropriatezza dipenderà dalla tipologia di servizio che l'impresa fornirà al cliente.Nello specifico si procederà al test di adeguatezza in caso di fornitura di servizi di consulenza e/o gestione di portafoglio.Si procederà nel test di Appropriatezza per la fornitura dei servizi di negoziazione,raccolta e trasmissione ordini, nonchè di strumenti finanziari. E' possibile fornire un servizio di pura execution only per i quali NON è prevista la verifica del test di appropriatezza con delle limitazioni: i servizi di execution only possono essere prestati solo in relazione a strumenti non complessi;la richiesta deve partire dal cliente.Mi addentrerò nella spiegazione del test di adeguatezza e quello di appropriatezza alla prossima puntata!(preferisco far "assimilare" i concetti-un pò "pesanti"- e poi dilungarmi successivamente nell'ulteriore spiegazione).

Mifid e analisi finanziaria

La Mifid apporta una novità importante in merito all'attività di analisi finanziaria infatti nell'elenco dei servizi delle attività e degli strumenti finanziari,sezione B in capo ai "servizi accessori" (5) vi trova enunciato tra questa "tipologia" di strumenti finanziari o equiparabili ,"ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari".

Prendendo spunto dalla Mifid, l'Aiaf(associazione italiana analisti finanziari) ha sollecitato Consob nell'inserimento dei regolamenti attuativi della Mifid stessa la figura dell'analista finanziario e la sua certificazione professionale ( meccanismi chiari per il riconoscimento e l'accesso alla professione).Tutto questo per superare la dicitura del Tuf(art.114) :"soggetto che produce o diffonde ricerche e valutazioni sugli strumenti finanziari".E' stato altrettanto chiaramente specificato dagli organi competenti che l'attività puramente giornalistica /finanziaria non rientra in questo "perimetro" di attuazione ed è autoregolamentata da codice deontologico professionale.

Mifid e fondi

La direttiva Mifid, ha vietato esplicitamente la retrocessione delle commisssioni se non comunicate all'investitore, e se non funzionali ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente. Questa prima stesura aveva allarmato, e non poco, l'industria del risparmio gestito in quanto introduceva un concetto,non molto chiaro, di "proporzionalità"di retrocessioni dei fornitori di prodotto delle commisssioni d'ingresso ai propri clienti. Per fortuna il Cesr,comitato dei regulator europei sui mercati finanziari, ha chiarito ,come da sue competenze, il discorso delle retrocessioni di vendita: le raccomandazioni finali consentono ai fornitori di prodotto di risparmio gestito di retrocedere una quota delle commissioni pagate dai clienti alla rete che colloca quei prodotti senza assogettare i pagamentie a un criterio di proporzionalità. Vengono però introdotti dei divieti per esempio i gestori non potranno accettare commisssioni dai broker se gli incentivi, non saranno a loro volta "riversati" agli investitori finali. E' importante però segnalare, che per ora, NON sono stati inclusi nel campo dell'esenzione dal criterio di proporzionalità delle retrocessioni ,altre categorie importantissime di prodotti quali le polizze vita e le obbligazioni strutturate. E' un ritardo normativo che dovrà essere necessariamente colmato pena la perdita di convenienza/competitività per gli intermediari.

Mifid e transaction reporting

La Mifid introduce alcuni aspetti innovativi sotto l'aspetto della reportistica post-trading in particolare:

-le imprese di investimento devono comunicare all'autorità competente del proprio paese d'origine,il più velocemente possibile, i dettagli delle operazioni che hanno effettuato su strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato europeo e anche per le operazioni fuori mercato.

-le informazioni possono avvenire tramite diversi canali e cioè una comunicazione diretta dall'impresa di investimento all'autorità competente;una comunicazione di un soggetto terzo che agisce per conto dell'impresa di investimento;un sistema di confronto degli ordini e di notifica approvato dall'autorità competente(trade matching system);il mercato regolamentato o Mtf presso il quale si è conclusa l'operazione.

Per quanto riguarda i metodi e le procedure si è stabilito(art.12 del regolamento Ce direttiva 2004)che le comunicazioni delle operazioni relative a strumenti finanziari siano effettuate in formato elettronico con garanzie precise in termini di sicurezza e riservatezza delle comunicazioni ,di misure di autenticazione firme e di misure precauzionali di back up in caso di guasti.La Consob con comunicazione in data 24 maggio 2007 , vuole "censire" i sistemi di confronto e di notifica degli ordini tramite un elenco dei suddetti canali che dovranno superare test di verifica funzionale da parte dell'autorità stessa.Le informazioni ,relative a varie funzionalità di tali sistemi di notifica, dovranno pervenire entro e non oltre il 20 di giugno p.v .

E', finalmente, il primo step ufficiale(e pratico) delle autorità competenti al fine del recepimento della Mifid !

Mifid e Compliance

Il concetto di "Compliance" è stato introdotto nei servizi di investimento con la normativa in materia bancaria di Basilea2. Di seguito la normativa Mifid ha ampliato il concetto che è diventato imprescindibile al recepimento della normativa stessa. Proviamo ad approfondire la spiegazione del termine compliance e cioè e' definita così la funzione di conformità alle norme nei termini di creazione di valore aziendale, conseguibile attraverso il rafforzamento e la preservazione del buon nome dell'impresa di investimento e della fiducia del pubblico nella sua correttezza operativa e gestionale. Con riferimento agli adempimenti che la funzione di conformità è chiamata a svolgere si evince che è,in sintesi,la verifica dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture,processi,procedure, anche operativi e commerciali)suggeriti per la prevenzione del rischio di conformità. E' chiaro che la funzione di compliance lavorerà non solo a quei presidi organizzativi a valle di eventuali malfunzionamenti o carenze, ma anche su tutti i meccanismi "storici" dell'azienda che implicano profili di conformità. E' altrettanto chiaro che la funzione di compliance e Internal audit possono creare,in aziende medio piccole, delle sovrapposizioni ,ma è altrettanto chiaro che possono "eventualmente" rispondere entrambe allo stesso dirigente che coordina le due attività che devono rimanere sicuramente autonome. C'è tuttavia da rimarcare una definizione della Mifid riguardante la funzione stessa alquanto anacronistica in merito al fatto che si demanda di verificare tramite il settore compliance la coerenza del sistema premiante (in particolare retribuzione e incentivazione del personale)con gli obiettivi di rispetto delle norme e del codicei eticoi . Tutto questo appare lodevole dal punto di vista teorico,ma difficile da praticare.

Mifid - il punto della situazione a 5 mesi dall'inizio

E' arrivato il momento di fare un primo ragguaglio su quello che ci si può aspettare dal punto di vista dei cambiamenti(certezze) in ambito Mifid e quello su dove si "combatterà" ancora prima di giungere a una chiarezza interpretativa (incertezze).
Certezze
Ho avuto il privilegio di partecipare recentemente al convegno Assiom (www.assiom.it) riguardante la Mifid. Sono emerse delle certezze ,o presunte tali, che fino a ora mi erano sfuggite. Vado a elencarle:
-il progetto di mtf azionario Turquoise(vedi mio precedente articolo) si basa su una certezza e cioè il presupposto principale che fino a ora parte delle transazioni azionarie europee (50%)avvengono con modalità otc(dark liquidity scambiata telefonicamente con gli stessi brokers che faranno parte di turquoise) e non passano per le borse per motivi particolari(fees di negoziazione,regolamenti,possibilità di pricing non ideali,importi segmentati e telematici derivanti da trading algoritmico). In tutto questo Turquoise è convinto di "veicolare" questi nuovi flussi di liquidità e di attori particolari(hedge funds) allettati da una diminuzione complessiva dei costi di transazione (total considaration).
-smart order routing. Probabilmente è su questi sistemi di smistamento ordini (best execution e consolidamento dati pre e post trade)che si giocherà la partita tecnologica. Appare molto chiaro che gli intermediari negoziatori NON potranno farne a meno ai fini di garantire al cliente una execution policy adeguata.
Incertezze
A parte l'incertezza di fondo cioè di essere in grado di ricavare nuovo business dalla nuova normativa (e questo interrogativo è alla fine l'argomento principale!!!), la situazione dei mercati obbligazionari post Mifid è sicuramente la più incerta. La discussione è molto accesa, principalmente in Italia, sulla possibilità di introdurre il concetto di trasparenza anche sui bonds(ricordo che è facoltà di ogni singolo stato membro di apportare modifiche a tal proposito) .Vi sono due correnti: la "fazione" istituzionale (Borsa italiana-Mot/Mts)che reclama la priorità dei mercati regolamentati dove a fronte di un regime alto di trasparenza, la liquidità è garantita da un "sistema" ben collaudato;la "fazione" composta dagli "old" market makers sui circuiti privati che insiste per una maggior opacità(almeno pre trade) importante al fine di poter esporre i propri prezzi(in quanto sono totalmente esposti ai rischi di mercato) senza essere costantemente obbligati ad accettare ogni tipo di proposta inviata(cioè la possibilità di essere in gergo "impallinati"); secondo una opinione diffusa questo aumento della trasparenza potrebbe indurre i market makers a fare "meno" liquidità cioè allargare gli spreads.
La questione rimane ancora molto aperta in quanto i decreti attuativi e regolamentari tardano a giungere e i mercati e gli operatori si avvicinano alla fatidica data con una incertezza in più sul proprio futuro.

Consulenza indipendente e Mifid

Secondo Mifid il servizio di consulenza è riservato non soltanto agli intermediari tradizionali (imprese di investimento), ma anche alle persone fisiche in possesso di requisiti di professionalità,onorabilità, indipendenza e patrimonialità stabilite da appositi regolamenti.Si apre in maniera ufficiale una "fetta" di mercato importantissima di consulenza indipendente detta "fee only" tipica dei mercati anglosassoni.Saranno autorizzati a svolgere servizi di consulenza agli investimenti le persone fisiche iscritte all'albo (in fase di creazione) e le persone giuridiche che avranno i requisiti necessari per ottenere l'autorizzazione amministrativa a svolgere questa attività.Ma come si svolgerà questa attività remunerata di consulente?Ecco un panorama di attività che si prospetteranno per questa nuova categoria di "professionisti" della finanza:

-consigli di investimento "una tantum" su investimenti specifici

-consigli di investimento globale su un portafoglio /gestione già esistente con consigli ,per esempio, di riallocazione titoli

-asset allocation o consiglio di costruzione iniziale di un portafoglio in base all'analisi del rischio del cliente.

Monte titoli e Mifid

La nuova normativa Mifid impone profondi cambiamenti strutturali riguardanti non solo la categoria degli intermediari finanziari e delle borse, ma anche tutto il mondo del "clearing" e del post trading.E' notizia di oggi che Monte Titoli,società di Borsa Italiana che si occupa di custodia e settlement per titoli azionari e obbligazionari domestici gestirà nuovi servizi tra Italia e estero. Tutto questo è avvenuto grazie alle modifiche dei regolamenti approvati da Consob e Banca d'Italia. In pratica questo permetterà l'accesso a soggetti non residenti al sistema di custodia e amministrazione italiano (e principalmente al trasferimento diretto di titoli tra clearing house straniere e MT) e viceversa. E' chiaro lo sforzo globale di Borsa Italiana di aumentare la qualità del servizio e consolidare le proprie prestazioni in vista della liberalizzazione degli scambi; estremamente importante è evidenziare come il mercato si stia orientando verso una semplificazione e riduzione dei costi di clearing, elemento primario e basilare del concetto di best execution.

Mifid- Mercato alternativo di capitali-MAC

Come già preannunciato nella prima newsletter, il Mercato Alternativo di Capitale si propone come primo MTF italiano nascente (in realtà esiste in Italia il TLX che diventerà un MTF) in un segmento particolare degli investimenti e cioè una via di mezzo tra private equity e borsa ufficiale (per chi necessita di informazioni più dettagliate fate la vostra richiesta tramite email per avere il n.1 della newsletter). In realtà l'avvio è stato posticipato a settembre per dare tempo agli advisory e alle aziende che si collocheranno di redigere adeguata documentazione. Intanto sono stati formalizzati alcuni dettagli operativi:

- L'iscrizione al ruolo di advisory (studi commercialisti,legali,boutique finanziarie,operatori di private equity) prevede una quota di 10.000 euro per il primo anno e di 5.000 euro per gli anni successivi.

-E' stato formalizzato l'aumento di capitale di Pro Mac(società di promozione e gestione del mercato) a 5milioni di euro con 17 soci bancari e Borsa italiana - InfoCamere con il 5,2% e una parte residuale sotto l'1% a vari azionisti (Abi,Aidaf,Assonime,Assosim,Confindustria).

-Non esisterà l'OPA obbligatoria e sono previste due classi di società con diverse tipologie di informazioni al pubblico.Rimane comunque l'obbligo del bilancio certificato mentre NON vi è particolare imposizione di parametri minimi di capitale(anche se per legge devono essere spa),dimensione e flottante e NON vi è l'obbligo di depositare presso Consob il prospetto informativo.

Mifid, hedge funds e mercati (parte seconda)

Curiosamente e casualmente,mi trovo a commentare un argomento come hedge funds e Mifid a distanza di breve tempo(vedi mio recente articolo). Altrettanto singolare che lo debba fare in concomitanza con un brillantissimo articolo di un noto giornalista del Sole 24 Ore in prima pagina odierna. Sinteticamente l'articolo del maggior quotidiano economico, parla del convegno di ieri a Milano nel quale erano presenti i gestori di molti fondi hedge e le prospettive dei mercati ; la prima annotazione è di carattere giornalistico e dimostra l'iniziale ritrosia delle persone presenti a colloquiare con un giornalista(tipica dei gestori di hedge) che tuttavia,come si nota dall'articolo, "sfuma" sul finire con qualche previsione su titoli e mercati. Arrivo al punto: anche il sottoscritto era presente al forum in oggetto, in forma NON giornalistica ,ma di addetto ai lavori. Con tutto questo NON mi sbilancerò nell'informare circa notizie raccolte ,anche perchè sono fermamente convinto che un gestore "vero"(ed esperto) dice apertamente quello che vuole dire e suggerisce dei titoli quando oramai li ha già venduti! Il punto della situazione è che tra i molti discorsi affrontati, quello che mi ha incuriosito maggiormente è stato riguardo la possibilità di una regolamentazione europea sugli hedge . Ovviamente c'è un movimento di fondo che è contrario, ma per una ragione diversa da quella dei sostenitori di forme di controllo: in realtà i grossi gestori sono tranquilli dal punto di vista legale e formale,anche perchè le loro società sono talmente imponenti da essere paragonate alle più grosse banche. Quello che "disturba" i grandi uomini degli hedge è, a parere mio anche compresibilmente, la questione di NON "ingabbiare" la fantasia operativa in schemi simili di trasparenza sulle scelte operative così come avviene nei fondi comuni di investimento. In parole povere torniamo alla "ritrosia" iniziale riscontrata dal Sole 24 Ore da parte dei gestori di "svelare" le loro strategie e penso che la loro forza sia proprio insita nella struttura del loro "club" esclusivo di conoscenze e da quell'alone di mistero che descrive il loro operato.

PS. Da un certo punto di vista e' capibile l'ostilità di alcune nazioni (vedi Germania) verso il fenomeno hedge funds(in particolare quelli USA o "caymani").Infatti è nota a tutti la battaglia tra il fondo hedge Atticus proprietario dell'11,7% di Deutsche Borse e i vertici della borsa stessa circa l'acquisizione del listino americano Ise.

Informativa societaria e Mifid

In vista della Mifid ,l'Italia si sta' adeguando liberalizzando le regole riguardanti l'informativa societaria. Fino a oggi i comunicati stampa degli emittenti quotati arrivano ai giornali dall'unico "canale" NIS (sistema centralizzato di Borsa Italiana).Con l'avvento della Mifid le cose devono necessariamente cambiare; il principio base di trasparenza sancisce "l'impossibilità di prevedere sistemi centralizzati di diffusione delle informazioni il cui utilizzo sia imposto dalle società di gestione dei mercati nell'ambito del contratto di ammsiione a negoziazione ".La direttiva "liberalizza" il mercato degli information service provider alla stessa stregua di nazioni come Gran Bretagna e Francia.Le stesse società quotate potranno decidere di informare i giornali direttamente o tramite canali alternativi. E' una delle tante "rivoluzioni" attese ,ma potrebbe esserci un risvolto "conservativo". Infatti potrebbe esserci un paradosso nel campo della storicizzazione e archiviazione(NON nell'informazione on line)delle notizie stesse (DATABASE di comunicati e bilanci delle società stesse)in quanto ,come già avviene negli Usa con la Sec, ci sarebbe la volontà di accentrare il tutto presso il regulator nazionale e cioe' la Consob.

Hedge funds e Mifid

Apparentemente la correlazione stretta non viene contemplata all'interno della Mifid:gli hedge funds sono quella entità tanto temuta ,ma spesso mai citata apertamente nei regolamenti.In realtà sono i veri protagonisti dell'ultimo decennio in quanto sono i primi attori di numerose scalate societarie,speculazioni e anche del private equity .Ne ho fatto menzione,indirettamente, nell'articolo riguardante il trading algoritmico,in quanto gran parte delle transazioni arrivano da questa tipologia di transazione che è stata introdotta proprio dagli hedge funds che sono tra i migliori "clienti" delle grosse case di brokeraggio e investimento(e si immagina nell'immediato futuro anche degli MTF azionari).Recentemente ,proprio in Italia,i maggiori hedge funds hanno richiesto formalmente di partecipare,alla stregua delle altre istituzioni finanziarie,al mercato EuroMTS dei titoli di stato.La richiesta è al "vaglio" delle autorità,ma sarà difficile negare l'accesso in quanto gli stessi hedge hanno tutti i requisiti per parteciparvi. La notizia più importante di questi giorni è quella riguardante il consiglio Ecofin(martedì 8 maggio) e la "problematica" normativa riguardante gli hedge funds.Tra le varie correnti di pensiero prevarrà ,quasi sicuramente, la linea più morbida e cioè l'assioma che l'approccio seguito dai supervisori finora abbia funzionato e sia aumentata la capacità di reazione alle turbative di mercato.Verrà probabilmente sconfitta la linea restrittiva di alcuni stati (Francia,Germania,Olanda) in quanto si presuppone che gli stessi hedge siano "indirettamente" regolamentati dalle stesse grosse istituzioni che forniscono loro il "know how" per operare(liquidità iniziale, controllo dei flussi finanziari a leva,servizi di prime brokerege",posizione di rischio certificata dalla banca stessa che diventa "garante" dell'hedge cliente) .
In conclusione, la linea di liberalizzazione della Mifid trova conferma,anche se non esplicitamente,anche a questa risoluzione dell'Ecofin dove le regole NON vengono applicate in maniera "stringente" sugli operatori e sui mercati ,ma tramite strutture indirette nelle quali si introducono complessi meccanismi di autoregolamentazione; il futuro ci dirà se questo approccio sarà efficace o meno.

Mifid ....una storia infinita

"Via libera del Senato al disegno che proroga al 30 settembre il termine entro il quale l'Italia dovrà recepire alcune direttive comunitarie,tra cui quella sulle opa e la Mifid.Il termine è slittato rispetto al 31 luglio previsto dal disegno di legge governativo attraverso un emendamento del relatore e presidente della commissione Finanze del Senato,Giorgio Benvenuto.Il prossimo step adesso sarà il passaggio del testo all'esame della Camera." Fonte MF del giorno 3 maggio 2007.

Sinceramente non riesco a commentare ,anche se ce lo aspettavamo tutti, la notizia apparsa oggi sulle maggiori testate finanziarie. E' chiaro che più si procrastina la data del recepimento più è proibitivo organizzare la struttura post Mifid per l'impresa di investimento/banca. Non voglio pensare a chi deve organizzarsi per implementare una struttuta di Mtf e/o interlizzatore...;lavoreremo tutti ad agosto!

Identikit di un programma di gestione ordini in ambito Mifid

Non stà a me consigliare una software house,un provider o una azienda IT che puo' fare al caso vostro ,ma il compito di questo blog e' aiutare,indirizzare e cercare la metodologia giusta al fine del risultato migliore(per arrivare alla Mifid sufficentemente preparati....). Provo a fornire,in base alla mia esperienza, uno schema di quello che potrebbe risultare la soluzione completa per una impresa di investimento che opera direttamente sui mercati nel campo della negoziazione titoli. Di seguito provo a definire tramite una sorta di identikit le caratteristiche che deve assemblare una software house in campo Mifid:
1) Aggregare un mercato frammentato preferibilmente su un unico book
-stiamo parlando di market data cioe' l'agglomerato di informazioni pre trade su tutte le venues che negoziano lo stesso titolo per pricing,costi,possibilità esecuzione e di clearing
2)Trovare la migliore esecuzione per gli ordini
- stiamo parlando di best execution ricollegabile a quanto enunciato sopra,ma in misura molto dinamica in quanto il programma in ogni istante deve saper indirizzare la scelta alla venues in quel momento piu' conveniente
3)Migliorare l'esecuzione con moduli avanzati
-stiamo parlando di program trading,algo trading,order management processing o meglio la possibilita' di agglomerare gli ordini secondo la loro diversa tipologia rispettando la best execution
4) Gestire la propria liquidità
-stiamo parlando di "internalizzazione" degli ordini ivi compreso il market making della propria venues (es. Mtf quote driven)sempre nel rispetto della best execution per il cliente
5)Attivita' di compliance post trading
-stiamo parlando di client reporting,auditing, trasparenza e in particolare "storicizzazione" delle transazioni in real time,verifica del trading (VWAP funzione).

Procedura di infrazione al governo italiano per ritardo recepimento Mifid

E' notizia di ieri,la procedura di infrazione avviata dal commissario UE Charles McCreevy contro la quasi totalità degli stati membri (esclusi solo Gran Bretagna,Irlanda e Romania)per il mancato recepimento della direttiva Mifid in tempo adeguato (scadenza prevista 31 gennaio 2007).A parte la procedura stessa attesa ovviamente da tutti,e' fonte di preoccupazione la scadenza vera e propria per l'inizio della Mifid cioe' il 1 Novembre;il mancato adeguamento della direttiva stessa in tempo utile potrebbe provocare pericolosissimi danni per le imprese di investimento che non sarebbero in grado di operare all'interno dei mercati europei degli stati membri cosi' come sui propri mercati domestici(passaporto unico).A questa stregua si potrebbe addirittura prospettare una serie di cause legali dei privati cittadini e consumatori nei confronti dei singoli governi per essere stati non tempestivi nel fornire pari opportunita' a tutti(contemplati all'interno della Mifid).

Trasparenza sui mercati obbligazionari-1)l'esperienza del TRACE Usa

Talvolta capita di doversi cimentare e dare delle opinioni su problemi ancora lontani dalla risoluzione;il caso in questione e' particolarmente dibattuto ed e' quello dell'introduzione o meno dell'obbligo di trasparenza delle quotazioni per i mercati obbligazionari in ambito Mifid.Vorrei affrontarlo in maniera un po' piu' analitica partendo dall'esperienza americana e lasciando un po' di spazio di riflessione per poi affrontare ,successivamente, un tentativo di applicazione nella Mifid.Storicamente nel luglio 2002 il NASD ha introdotto sul mercato dei bonds Usa una forma di autoregolamentazione imponendo una tipologia di consolidamento dei dati post trade tramite piattaforma informatica TRACE (Trade reporting and compliance engine).Una premessa:il mercato dei bonds era ed e' attualmente un mercato al 99% OTC per cui necessitava di un minimo di trasparenza e fruibilita' per l'investitore retail.Si e' creato cosi' un meccanismo di reporting post trade da parte di tutti i dealers-brokers aderenti al NASD per quanto riguarda gli "elegible bonds" con un ritardo delle transazioni effettuate di massimo 15 minuti.La "democrazia" dei prezzi e' stata resa totale con l'accesso gratuito da parte di tutti al sito www.investingbonds.com .Quale e' stato il risultato?Uniformemente si e' constatato una riduzione dei costi in termine di spreads pagati dall'investitore retail a livello di singola transazione in quanto ,anche se l'informativa e' post trade,riesce in ogni caso ad alimentare un circuito di bid/ask limit order price molto positivo ai fini della transazione ottimale(e molto vicina a quella di un investitore professionale).E' altresi altrettanto chiaro che l'universo bonds e' composto da un infinita varieta' di tipologia di titoli illiquidi(high y. bonds,emerging bonds,bonds strutturati) dove tutte le considerazioni fatte sopra hanno scarso impatto pratico.

Mifid- Passaporto unico per le negoziazioni

Uno dei principi base della Mifid e' la costruzione di un mercato azionario europeo integrato.Questo dovrebbe avvenire come logica conseguenza della caduta del monopolio della concentrazione degli scambi nelle borse valori nazionali.L'obiettivo del "single passport"delle imprese d'investimento ,e' la possibilita' di queste ultime di operare su qualsiasi strumento finanziario comunitario cosi' come puo' avvenire nell'ambito domestico, senza penalizzazioni in termini di costi e competitivita' per l'utente finale. L'impresa stessa di investimento,secondo la normativa Mifid,non ha bisogno di autorizzazioni aggiuntive rispetto a quelle che ha ottenuto nel proprio paese d'origine;deve solo comunicare agli stati membri che intendera' operare in strumenti finanziari diversi da quelli domestici(specificando la tipologia).E' chiaro percio' che per l'impresa di investimento l'unico referente rimane l'autorita' di competenza(es. Consob)e lo scambio di informazioni relativo all'operativita' "comunitaria" avverrra' tra "regolators" stessi.Questo dovra' necessariamente avvenire nel caso in cui la banca X italiana compera per un cliente azioni scambiate maggiormente sulla borsa/mtf francese ;sara' cura della Consob interagire informativamente con la Amf. Da un punto di vista logico questa e' la naturale evoluzione di un processo di globalizzazione finanziaria europea anche dal punto della mutata struttura delle logiche di business;se fino a 10 anni era fondamentale,per un desk di trading azionario,avvalersi di un team di risorse e ricerca nel luogo di negoziazione,ora non lo e' piu' e il processo decisionale e' supportato dalla tecnologia(vedi black boxes).Ruolo fondamentale appare quello delle autorità di vigilanza che devono necessariamente "superare" un approccio regolamentare "in house" per permettere un processo di cooperazione comunitario nel senso piu' esteso del termine (e che potrebbe addirittura riflettersi nella "reputazione" degli scambi all'interno della comunita' stessa).

Newsletter Mifid NOVITA'

Mifid news da oggi si arricchisce di un servizio personalizzato gratuito .Come e' mia consuetudine illustrerei prima i contenuti;l'argomento Mifid e' molto esteso e fino a oggi le tematiche trattate ,pur entrando in dettagli pratici utili alla scorrevolezza della lettura,sono di tipo divulgativo corrente.E' sorta la necessità di approfondire,su base mensile,qualche argomento particolare interessante dal punto di vista progettuale(nuovi business) e consulenziale (organizzazione delle aziende di investimento post-Mifid-) .E' chiaro ,che vista la maggiore complessità degli argomenti trattati vorrei "colpire" e "annoiare" una platea piu' ristretta e iniziare il processo di "interazione" attiva con nuovi utenti.Per ricevere la newsletter Mifid mensile e' semplice; basta indirizzare una email di richiesta di adesione gratuita all'indirizzo CorMon@katamail.com indicando solamente il proprio nome (es. Claudio) e la propria area di attivita'(es. studente universitario,operatore titoli imprese d'investimento,consulente,legale).

Con questa nuova iniziativa,che NON sostituirà la stesura di articoli settimanali,vorrei entrare un po' di piu' nel "dettaglio operativo" e interagire(sono graditi suggerimenti) con maggiore incisività alla comprensione della Mifid e delle sue problematiche.

Cordiali Saluti

Corrado

MiFid e trading algoritmico

La direttiva Mifid introdurra' sensibili cambiamenti nella struttura di negoziazione titoli come diretta conseguenza della liberalizzazione dall'obbligo di concentrazione degli scambi.E' anche evidente,analizzando la tipologia delle contrattazioni delle singole borse,che c'e' gia' stato un cambiamento epocale negli ultimi sette anni cioe' a partire dall'anno 2000.Il cambiamento strutturale e' stata una vera e propria rivoluzione del "parterre" degli operatori borsistici.In Italia Borsa Italiana ha evidenziato un "esplosione" di negoziazioni ad appannaggio di due tipologie ben precise di nuovi operatori:strutture di trading on line e hedge funds.Le due categorie sono la logica conseguenza della maggiore informazione finanziaria e di una nuova "imprenditoria" finanziaria(hedge funds)sorta come conseguenza di una migrazione dei migliori traders o talenti(non sempre)verso strutture proprie piu' "snelle".In questi anni,gli hedge funds si sono avvicinati sempre di piu' alla tecnologia cercando di coniugare creativita' proprie a velocita' di esecuzione e modelli algoritmici tali da muovere grosse masse di denaro nel minor tempo possibile e con efficienza di esecuzione.Sono diventati sempre piu' importanti modelli di trading algoritmico comunemente chiamate "black box".Ci si chiede:che legame esiste tra Mifid e Black box?La risposta e' semplice:la stessa architettura tecnologica usata dai traders per scegliere la modalita' piu' efficiente di negoziazione di una scelta operativa(esempio:voglio attivare posizioni in acquisto sulla telefonia e inizialmente acquisto Telecom Italia su Borsa di Milano ,ma nel frattempo su Parigi le quotazioni di France Telecom sono piu' "cheap" velocemente sposto il mio order sulla seconda ) verra' usata dall'impresa d'investimento in ambito Mifid per garantire alla propria clientela la famosa "best execution" (esempio: se devi comperare Telecom Italia hai un prezzo piu' conveniente su Borsa Italiana ma ai fini della "total consideration"-cioe' prezzo+costi+facilita' di esecuzione-risulta piu' conveniente andare sul circuito Mtf Torquoise).Chi l'avrebbe mai detto che gli hedge funds,tanto "vituperati" dalle autorita' finanziarie,potranno in un certo senso aiutare a rispettare la direttiva Mifid?

Sistemi di scambi organizzati(SSO) e Mifid

Piu' si avvicina la scadenza di novembre 2007 piu' diventa importante fare delle considerazioni prospettiche riguardo l'evoluzione dei mercati finanziari all'interno della Mifid.In particolare il mercato italiano dei futuri sistemi multilaterali di trading(Mtf)e' rappresentato oggi dagli SSO che sono numericamente parlando costituiti da ben 330 unita'.La gran parte di essi sono sistemi bilaterali di trading(futuri internalizzatori)e di matrice obbligazionaria.In realta' analizzando la loro struttura operativa si evince che sono lo strumento ideale per la negoziazione proprietaria nei confronti della clientela "retail" della singola banca(principalmente di obbligazioni proprie del paniere titoli).Con l'introduzione della "best execution" gran parte di essi potrebbero cessare di esistere poiche' NON potranno essere competitivi in termine di pricing in quanto hanno solo una funzione "in house"; non vi e' una reale concorrenza tra di essi.Le nuove regole della Mifid mirano invece a porre in competizione le varie trading venues e a costringere gli intermediari ad assicurare realmente il miglior risultato possibile per la propria clientela.Si potrebbe ipoteticamente prospettare uno scenario italiano che ,paradossamente in uno scenario di "liberalizzazione"dei mercati,porta a una diminuzione delle stesse venues(o gli attuali SSO) in quanto esisateranno solo i piu' competitivi.

Mtf azionari

Nel caso del segmento equity il panorama e' allo stato attuale composto dalle borse valori dei singoli stati che garantiscono,in un regime pero' monopolistico,liquidita' ed efficenza.Lo spazio con la Mifid di una frammentazione e competizione teoricamente esiste,ma potrebbe essere vero solo per strutture di Mtf consortili e di grandi istituzioni (per lo piu' estere)in grado per capitalizzazione,cultura finanziaria e tecnologica di competere con le borse valori stesse.

Allo stato attuale siamo in grado di affermare che esiste un progetto denominato "Turquoise"di Mtf equity paneuropeo di note istituzioni(Citigroup,Credit Suisee,Deutsche Bank,Goldman Sachs,Merrill Lynch,Morgan Stanley e Ubs).

Mtf obbligazionari

La regola della best execution potrebbe di fatto imporre l'aumento delle trading venues,cosi' come e' successo in America,in quanto i singoli brokers presenti attualmente con quotazioni sul circuito Bloomberg in realta' espongono proposte NON irrinunciabili(subject trades)e non "ferme"come nell'intenzione della direttiva Mifid-Mtf.Questo NON garantisce infatti a priori(pre-trade)il livello di miglior esecuzione possibile del trade sul mercato bonds e gli stessi brokers poi hanno dei livelli estremamente disomogenei tra le stesse quotazioni su un singolo titolo(opacita' di formazione del prezzo).Il mercato italiano allo stato attuale garantisce gia' ,per la presenza molto significativa nel nostro paese di clientela "retail"investita in bonds,contrattazioni di un buon livello di trasparenza ed efficenza con il mercato ufficiale MOT e il circuito SSO Tlx di Unicredito-Banca Imi. Nella speranza poi che venga recepita la direttiva Mifid nel campo della trasparenza anche sui bonds, si puo' ipotizzare un ruolo importante di trading venues di matrice "italiana".